Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 апреля 2009 г. по делу N А31-2840/2008-17 Поскольку судом первой инстанции рассмотрен факт злоупотребления правом при заключении спорной сделки купли-продажи недвижимости со стороны ответчика и не проверена возможность злоупотребления правом истцом, окружной суд отменил обжалуемые судебные акты и направил дело на новое рассмотрение

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 21 апреля 2009 г. по делу N А31-2840/2008-17

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 мая 2009 г. по делу N 1607/09 настоящее постановление принято для рассмотрения в порядке надзора

См. также определения Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 января 2009 г., от 16 марта 2009 г., от 22 июня 2009 г., от 29 января 2010 г. N А31-2840/2008-17

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 августа 2009 г. по делу N А31-2840/2008

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Апряткиной Г.С., Кислицына Е.Г.

при участии представителя в судебном заседании от 14.04.2009 от истца: Громова В.Ю. (доверенность от 09.06.2008)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - индивидуального предпринимателя Цветковой Людмилы Николаевны на решение Арбитражного суда Костромской области от 23.10.2008, принятое судьей Разгуляевой Г.М., по делу N А31-2840/2008-17 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ореховское торговое предприятие" к индивидуальному предпринимателю Цветковой Людмиле Николаевне о признании договора купли-продажи недвижимости недействительным и применении последствий недействительности сделки и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ореховское торговое предприятие" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к индивидуальному предпринимателю Цветковой Людмиле Николаевне (далее - Предприниматель) о признании недействительным заключенного сторонами договора от 28.11.2007 купли-продажи:

- нежилого здания (магазина) общей площадью 400,66 квадратного метра, инвентарный номер 1-210, литер А, условный номер 44:26:00:00000:1-210, и земельного участка площадью 347 квадратных метров, кадастровый номер 44:26:05 11 05:0018, расположенных по адресу: Костромская область, город Галич, улица Свободы, дом 12а;

- нежилого помещения в здании гражданского и производственного назначения (помещения N 1, 2, 4, 5) общей площадью 772,8 квадратного метра, инвентарный номер 1-648, литер А, условный номер 44-44-04/056/2007-53, и земельного участка площадью 1438 квадратных метров, кадастровый номер 44:26:02 16 02:0003, расположенных по адресу: Костромская область, город Галич, улица Кооперативная, дом 2; а также о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статьях 53 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества ценой ниже рыночной стоимости совершена при злонамеренном соглашении бывшего генерального директора Общества и Предпринимателя с целью извлечения личной выгоды, а также при наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, что повлекло для истца неблагоприятные последствия.

Решением от 23.10.2008 Арбитражный суд Костромской области признал договор купли-продажи недвижимости недействительным на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в результате злоупотребления Предпринимателя правом Общество лишилось высоколиквидной недвижимости и понесло дополнительные расходы по аренде этого же имущества, многократно превышающие его продажную стоимость. Признаков злонамеренного соглашения суд не усмотрел ввиду недоказанности фактов заинтересованности бывшего руководителя Общества в совершении сделки и умышленного сговора контрагентов. В рамках применения последствий недействительности сделки в соответствии со статьями 167, 168 и 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации суд обязал Предпринимателя возвратить Обществу спорное имущество, а с последнего взыскал в пользу Предпринимателя 300 000 рублей неосновательного обогащения.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.12.2008 упомянутое решение было отменено. Суд исходил из того, что в действиях покупателя отсутствует недобросовестное поведение (злоупотребление правом), в связи с чем отсутствуют правовые основания для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворения исковых требований.

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.04.2009 постановление кассационной инстанции от 31.12.2008 отменено в связи с пересмотром по вновь открывшимся обстоятельствам.

Кассационная жалоба рассматривается вновь.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Костромской области от 23.10.2008, Предприниматель обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение первой инстанции в связи с нарушением норм материального права.

По мнению подателя жалобы, суд неправильно применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт злоупотребления своими правами либо намерение Предпринимателя причинить вред Обществу. Цена на объекты недвижимости установлена продавцом - Обществом в лице его руководителя - и лишь принята покупателем. Злоупотребление директором Общества предоставленными полномочиями может послужить основанием для привлечения его к ответственности в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, но не основанием для признания недействительной сделки, заключенной директором от имени юридического лица с третьим лицом.

В отзыве на кассационную жалобу Общество возразило против доводов заявителя жалобы и просило оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Ходатайством от 17.04.2009 Предприниматель просил рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 30 минут 21.04.2009.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей Общества, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в силу следующего.

Как установил суд и усматривается из документов, Общество в лице генерального директора Постниковой Т.А. (продавец) и Предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.11.2007, по условиям которого покупатель приобрел в собственность нежилое здание (магазин) и земельный участок, расположенные по адресу: Костромская область, город Галич, улица Свободы, дом 12а, а также нежилое помещение и земельный участок, расположенные по адресу: Костромская область, город Галич, улица Кооперативная, дом 2. Передача имущества оформлена актом приема-передачи от 28.11.2007.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 24.12.2007, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права.

Общая сумма договора, включающая в себя стоимость всех объектов недвижимости, составила 300 000 рублей. Оплата произведена покупателем в полном объеме по цене и на условиях договора путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца.

Посчитав, что приобретение недвижимого имущества по несоразмерно низкой цене указывает на злоупотребление правом со стороны покупателя, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что после заключения оспариваемого договора Предприниматель предоставил Обществу магазин и нежилое помещение на праве аренды по договору от 01.12.2007, при этом вырученная от продажи имущества сумма значительно ниже суммы, которая подлежала внесению истцом по договору аренды в качестве арендной платы. По результатам оценки рыночной стоимости объектов недвижимости, проведенной в период судебного разбирательства, их продажная цена многократно занижена в сравнении с действительной стоимостью.

С позиции первой инстанции данные обстоятельства свидетельствуют о нарушении интересов Общества при отчуждении недвижимости, а следовательно, о злоупотреблении правом со стороны Предпринимателя, выразившимся в неэквивалентности взаимного предоставления по договору купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

Признавая договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.11.2007 недействительным по мотиву наступления для Общества определенных неблагоприятных последствий, суд первой инстанции констатировал наличие злоупотребления правом в действиях покупателя спорного имущества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Кроме того, как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Исходя из смысла указанного, суд должен проверить возможность применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как к истцу, так и к ответчику.

Однако суд рассмотрел факт злоупотребления со стороны ответчика, но не проверил факт злоупотребления со стороны истца, поэтому суд округа счел необходимым отменить обжалуемое решение и направить дело на новое рассмотрение.

Основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций в соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является неправильное применение норм материального права, а именно неприменение закона, подлежащего применению.

Пунктом 1 части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кассационная инстанция по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если судом не применен закон, подлежащий применению.

При новом рассмотрении суду следует проверить действия истца на соответствие требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, после чего вынести законное и обоснованное решение.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, пунктом 1 части 2 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Костромской области от 23.10.2008 по делу N А31-2840/2008-17 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Костромской области.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

С.В. Бабаев

Г.С. Апряткина

Е.Г. Кислицын