Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 мая 2009 г. по делу N А43-23484/2008-19-505 Оспариваемая сделка совершена лицом, не являющимся органом управления Обществом и не уполномоченным на подписание от его имени заявления о выходе из состава участников иного юридического лица, поэтому суд признал сделку по выходу из состава участников ООО недействительной

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 мая 2009 г. по делу N А43-23484/2008-19-505

Нижний Новгород

15 мая 2009 г.

Дело N А43-23484/2008-19-505

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 апреля 2009 г. по делу N А43-23484/2008-19-505

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2009.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.05.2009.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Князевой Г.А.

при участии представителей от истца: Дементьевой Е.М., доверенность от 15.09.2008,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Аверс-Альянс" - Смирновой Е.П., доверенность от 29.09.2008, общества с ограниченной ответственностью "Сигма-Инвест" - Васькина Е.А., доверенность от 20.12.2008; Семачковой В.Н., доверенность от 20.12.2008, от третьих лиц: Ясиновской И.И. - от Шлеса Ильи Львовича по доверенности от 01.10.2008 и от Шлеса Лева Сергеевича по доверенности от 19.08.2008

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сигма-Инвест" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2009, принятое судьями Насоновой Н.А., Ершовой О.А., Родиной Т.С., по делу N А43-23484/2008-19-505 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску Привалова Владимира Витальевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Аверс-Альянс", обществу с ограниченной ответственностью "Сигма-Инвест"

о признании недействительной сделки, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Шлес Илья Львович и Шлес Лев Сергеевич,

и установил:

Привалов Владимир Витальевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аверс-Альянс" (далее - ООО "Аверс-Альянс", Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Сигма-Инвест" (далее - ООО "Сигма-Инвест") о признании недействительной сделки по выходу из состава участников ООО "Сигма-Инвест".

Исковые требования основаны на статьях 53, 154, 168, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 33, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, заявление о выходе из состава участников ООО "Сигма-Инвест" подано неуполномоченным лицом и принято с нарушением действующего корпоративного законодательства.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Шлес И.Л. и Шлес Л.С.

Посчитав, что изменения, произошедшие в составе участников ООО "Сигма-Инвест", приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.12.2008 отказал в удовлетворении исковых требований.

Постановлением от 23.03.2009 Первый арбитражный апелляционный суд отменил состоявшееся решение по данному делу и удовлетворил исковые требования в полном объеме. Суд исходил из того, что полномочия директора ООО "Аверс-Альянс" Шлеса Л.С. прекращены с момента принятия решения о смене руководителя Общества, то есть с 26.12.2007. Поэтому заявление ООО "Аверс-Альянс" о выходе из состава участников ООО "Сигма-Инвест" подписано и направлено в адрес ООО "Сигма-Инвест" неуполномоченным лицом и в связи с этим сделка по выходу из состава участников ООО "Сигма-Инвест" нарушает права и законные интересы истца и может быть признана недействительной.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Сигма-Инвест" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, лица, которые приобрели доли в уставном капитале Общества, приобретают статус участников для третьих лиц лишь с момента государственной регистрации изменений в учредительные документы, поэтому Шлес Л.С. на момент подачи оспариваемого заявления для всех третьих лиц являлся единоличным исполнительным органом ООО "Аверс-Альянс" и имел право подать заявление о выходе из состава участников ООО "Сигма-Инвест". Кроме того, заявитель полагает, что оспариваемая сделка не требовала одобрения общим собранием участников Общества, а следовательно, не нарушала права истца.

ООО "Аверс-Альянс", Привалов В.В., Шлес И.Л. и Шлес Л.С. в отзывах на жалобу отклонили доводы заявителя и просили оставить ее без удовлетворения.

Законность постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Сигма-Инвест" образовано 17.06.2004. Его учредителями являлись ООО "Аверс-Альянс" и ООО "ЭВРО", каждое из них имело по 50 процентов долей уставного капитала.

Единственным участником ООО "Аверс-Альянс" и его директором на момент совершения оспариваемых действий являлся Шлес Л.С., который 24.12.2007 совершил сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Аверс-Альянс", в результате которых Привалов В.В. приобрел 70 процентов долей в уставном капитале, а Шлес И.Л. - 30 процентов.

Привалов В.В. и Шлес И.Л. 25.12.2007 направили в адрес ООО "Аверс-Альянс" уведомления о приобретении указанных долей, которые были получены в тот же день директором Шлесом Л.С. Участники Общества Привалов В.В. и Шлес И.Л. 26.12.2007 провели общее собрание участников общества, на котором приняли решения о внесении изменений в устав общества, прекращении полномочий директора общества Шлеса Л.С. и избрании на эту должность Костиковой Е.Б.

Шлес Л.С. 27.12.2007 направил руководителю ООО "Сигма-Инвест" заявление о выходе ООО "Аверс-Альянс" из ООО "Сигма-Инвест".

Посчитав, что заявление подано неуполномоченным лицом на совершение указанных действий, Привалов В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разделом 9 устава ООО "Аверс-Альянс" директор является исполнительным органом и осуществляет текущее руководство деятельностью общества в пределах предоставленных ему полномочий.

Избрание единоличного исполнительного органа относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 2 статьи 33 Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Полномочия вновь избранного руководителя Общества возникают с момента избрания на должность общим собранием участников Общества.

Из материалов дела следует, что на основании решения общего собрания от 26.12.2007 прекращены полномочия Шлеса Л.С., как директора Общества, а также избран новый директор. Данное решение в установленном порядке никем не оспорено и не признано недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (далее Закон) выход участника из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и должна быть оформлена в письменной форме.

Суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что оспариваемая сделка совершена лицом (Шлесом Л.С.), не являющимся органом управления Обществом и не уполномоченным на подписание от имени ООО "Аверс-Альянс" заявления о выходе из состава участников ООО "Сигма-Инвест", поэтому, руководствуясь статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал оспариваемую сделку недействительной.

Окружной суд отклонил доводы кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Приваловым В.В. и Шлесом И.Л. исполнили данное требование закона 25.12.2007 и с указанной даты приобрели статус участников Общества.

Ссылка заявителя на пункт 3 статьи 52 Гражданского Кодекса Российской Федерации, согласно которому изменения в учредительных документах приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, является ошибочным, поскольку предметом настоящего спора является признание недействительной односторонней сделки по выходу участника из общества.

В пункте 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 8.2 устава ООО "Аверс-Альянс" определено, что решение об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. Согласно документам, представленным в материалы дела, участники ООО "Аверс-Альянс" не принимали решения о выходе последнего из состава участников ООО "Сигма-Инвест". При проведении голосования Привалов В.В., владеющий 70 процентами долей в уставном капитале Общества, мог повлиять на его результат. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно сделал вывод о том, что Привалов В.В. является заинтересованным лицом по требованию признании недействительной оспариваемой сделки.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2009 по делу N А43-23484/2008-19-505 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сигма-Инвест" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.А. Князева С.В. Бабаев