Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 мая 2009 г. по делу N А79-3862/2007 Суд, отказывая истцу в удовлетворении требования о признании недействительным договора залога имущества, заключенного между ответчиками, и о применении последствий его недействительности, исходил из того, что договор не заключен, поскольку в нем не указаны размер и сроки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, не согласовано условие об оценке предметов залога

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 22 мая 2009 г. по делу N А79-3862/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 мая 2008 г. по делу N А79-6352/2007

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 апреля 2009 г. по делу N А79-3862/2007

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Терешиной Н.М.,

судей Ногтевой В.А., Шутиковой Т.В.

при участии представителя

от истца: Шагиева А.Ю. (директора) по решению от 17.04.2006 N 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Парадиз", г. Чебоксары, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.09.2008, принятое судьей Яковлевой Г.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2009, принятое судьями Аксеновой Г.А., Кузнецовым В.И., Родиной Т.С, по делу N А79-3862/2007 по иску общества с ограниченной ответственностью "Парадиз", г. Чебоксары, к акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в лице Новочебоксарского отделения N 8102, г. Новочебоксарск, обществу с ограниченной ответственностью "Волгоавто", г. Новочебоксарск, третье лицо - закрытое акционерное общество "Первая инвестиционно-строительная компания", г. Чебоксары, о признании недействительным договора и о применении последствий и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Парадиз" (далее - ООО "Парадиз") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в лице Новочебоксарского отделения N 8102 (далее - Банк России) и обществу с ограниченной ответственностью "Волгоавто" (далее - ООО "Волгоавто") о признании недействительным договора залога имущества от 08.11.2006 N 45206-580/10, заключенного между ответчиками, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд определением от 22.06.2007, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек закрытое акционерное общество "Первая инвестиционно-строительная компания" (далее - ЗАО "Первая инвестиционно-строительная компания").

Руководствуясь статьями 12, 334, 335, 336, 339 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд решением от 24.09.2008 отказал в удовлетворении исковых требований. Судебный акт мотивирован тем, что договор от 02.11.2006 N 1, подписанный ООО "Парадиз" и ООО "Волгоавто", является незаключенным, поскольку в нем не указаны размер и сроки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, не согласовано условие об оценке предметов залога. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что истец не представил доказательств нарушения его прав заключенным ответчиками договором.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.02.2009 оставил решение от 24.09.2008 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Однако при принятии судебного акта суд второй инстанции, согласно положениям статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел неправильным вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом нарушения его прав и законных интересов.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Парадиз" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 24.09.2008 и постановление от 05.02.2009 и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы настаивает на том, что договор залога от 02.11.2006 N 1, подписанный ООО "Парадиз" и ООО "Волгоавто", является заключенным, стороны согласовали все существенные условия договора. Залоговая стоимость каждого из автобусов может определяться расчетным путем, поскольку автобусы являются одной комплектации, одного года выпуска, а также стоимости и даты приобретения. Лицо, подавшее жалобу, отмечает, что срок договора согласован сторонами в письмах от 28.09.2006 N 43 и от 02.10.2006 N 5, изменение срока исполнения основного обязательства подтверждается Первым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 19.03.2008 N А79-6352/2007, имеющим преюдициальное значение.

Кроме того, истец считает, что, не рассмотрев его ходатайство об истребовании оригинала договора залога имущества от 08.11.2008 и приложения N 1 к нему, подписанных Банком России и ООО "Волгоавто", и назначения экспертизы для определения срока давности составления и подписания приложения N 1, суд тем самым лишил его права на доказывание и отстаивание своих законных прав.

Представитель ООО "Парадиз" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Ответчики и третье лицо о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.09.2008 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2009 по делу N А79-3862/2007 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Парадиз" (залогодержатель) и ООО "Волгоавто" (залогодатель) подписали договор залога от 02.11.2006 N 1 с целью обеспечить исполнение обязательств по соглашению от 01.08.2006 о расторжении договора купли-продажи от 02.06.06 N 1, заключенному обществом с ограниченной ответственностью "Волгохим" с ООО "Парадиз". По условиям данного договора, залогодатель обязался передать залогодержателю в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество, залоговой стоимостью 1 890 000 рублей: автобус марки ПАЗ-32053 (2006 год выпуска, серия и номер транспортного средства 52 МК 815196, номер двигателя 61022363, идентификационный номер XIM3205E060009323, цвет бело-синий); автобус марки ПАЗ-32053 (2006 год выпуска, серия и номер транспортного средства 52 МК 815197, номер двигателя 61022360, идентификационный номер XIM3205E060009311, цвет бело-зеленый); автобус марки ПАЗ-32053 (2006 год выпуска, серия и номер транспортного средства 52 МК 815198, номер двигателя 61022252, идентификационный номер XIM3205E060009316, цвет бело-зеленый).

Впоследствии ООО "Волгоавто" и Банк России заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 08.11.2006 N 45206-580 и договор залога имущества от 08.11.2006 N 45206-580/10.

По условиям договора залога имущества от 08.11.2006 N 45206-580/10, предметом договора явилось следующее имущество: автобусы марки ПАЗ-32053 с идентификационными номерами XIM3205E060009323, XIM3205E060009311, XIM3205E060009316 и залоговой стоимостью 1 372 500 рублей.

Посчитав, что договор о залоге от 08.11.2006 N 45206-580/10, подписанный между ООО "Волгоавто" и Банком России, является недействительным, ничтожным, поскольку заключен в нарушение статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации о последующем залоге и пункта 2.1 договора залога, заключенного ООО "Парадиз" и ООО "Волгоавто", истец обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с настоящим иском.

Исследовав доказательства, представленные в дело, и доводы кассационной жалобы, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В договоре также должно содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество. Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 43 совместного Постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Договор о залоге не может считаться заключенным, если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует.

Из условий договора залога от 02.11.2006 N 1 невозможно установить цену упомянутых предметов залога в отдельности.

Из пункта 1.1 договора от 02.11.2006 N 1 следует, что данная сделка заключена с целью обеспечить исполнение обязательств по соглашению от 01.08.2006 о расторжении договора купли-продажи от 02.06.06 N 1, заключенного ООО "Волгохим" с ООО "Парадиз". В упомянутом соглашении установлено, что ООО "Волгохим" обязуется вернуть истцу денежные средства в размере 9 820 000 рублей в срок не позднее 30.11.2006, а в договоре залога от 02.11.2006 N 1 ООО "Волгохим" обязуется вернуть денежные средства в срок до 28.02.2007. В деле отсутствуют доказательства изменения сторонами срока исполнения обязательства.

Таким образом, договор залога, подписанный между ООО "Парадиз" и ООО "Волгоавто", не содержит условий, которые в силу пункта 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации являются существенными для договоров данного вида, в связи с чем данный договор является незаключенным и не порождает прав залогодержателя, которые могли бы быть переданы истцу в связи с исполнением обязательств залогодателем - ООО "Волгоавто".

При указанных обстоятельствах являются верным выводы Арбитражного суда Чувашской Республики и Первого арбитражного апелляционного суда о незаключенности договора залога от 02.11.2006 N 1 и об отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании недействительным договора залога, заключенного ответчиками.

Ссылка заявителя о нерассмотрении судом его ходатайства об истребовании оригинала договора залога имущества от 08.11.2008 и приложения N 1 к нему и о назначении экспертизы несостоятельна, так как из протокольного определения от 10.09.2008 (том 2, листы дела 68 - 77) следует, что данные ходатайства рассмотрены судом и отклонены в связи с их нецелесообразностью. Следует отметить, что истребование доказательств по ходатайству лица, участвующего в деле, осуществляется в силу статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по усмотрению суда, разрешающего этот вопрос с учетом всех обстоятельств по делу.

Остальные доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку они были предметом исследования апелляционного суда и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных Арбитражным судом Чувашской Республики и Первым арбитражным апелляционным судом. Оснований для иной оценки указанных обстоятельств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.09.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2009 по делу N А79-3862/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Парадиз", г. Чебоксары, - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Н.М. Терешина В.А. Ногтева Т.В. Шутикова