Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 августа 2009 г. по делу N А29-11234/2008 Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании недействительным договора поручительства

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 3 августа 2009 г. по делу N А29-11234/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 июля 2009 г. по делу N А29-11234/2008

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А,

судей Синякиной Т.В., Чигракова А.И.

при участии представителей от истца: Короткова А.В. по доверенности от 28.04.2009,

от ответчика- ОАО Комирегионбанк "Ухтабанк": Чурина С.С. по доверенности от 25.12.2008 N 17,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Геотек" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.03.2009, принятое судьей Тугаревым С.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.05.2009, принятое судьями Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Сандаловым В.Г., по делу N А29-11234/2008 по иску закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Геотек" к открытому акционерному обществу "Севергеофизика", открытому акционерному обществу Коми региональный банк "Ухтабанк", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - гражданин Ростовщиков Владимир Борисович о признании недействительным договора поручительства и установил:

закрытое акционерное общество "Холдинговая компания "Геотек" (далее - ЗАО "Геотек Холдинг "), являющееся акционером открытого акционерного общества "Севергеофизика" (далее - ОАО "Севергеофизика"), обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к ОАО "Севергеофизика" и открытому акционерному обществу Коми региональный банк "Ухтабанк" (далее - ОАО Комирегионбанк "Ухтабанк", банк) о признании недействительным договора поручительства от 18.12.2006 N НК0106414/1, заключенного ответчиками.

Иск предъявлен в соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Определением от 31.12.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Ростовщиков Владимир Борисович.

Решением от 17.03.2009 суд отказал в удовлетворении иска на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, применив срок исковой давности по заявлению банка.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 25.05.2009 оставил решение от 17.03.2009 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ЗАО "Геотек Холдинг" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 17.03.2009 и постановление от 25.05.2009 и удовлетворить иск.

Заявитель жалобы оспаривает вывод судов двух инстанций о пропуске срока исковой давности, как противоречащий фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Суд первой инстанции ошибочно исчислил срок исковой давности с 01.06.2007, посчитав, что с этой даты истец являлся управляющей организацией ОАО "Севергеофизика", а потому должен был знать о совершении оспариваемой сделки. Функции управляющей организации ответчика ЗАО "Геотек Холдинг" выполняло с 01.06.2008. До этого момента с 01.06.2007 данные полномочия были возложены на иную организацию - ЗАО "Геотек Менеджмент".

Суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации исчислил срок исковой давности с момента, когда истец, как акционер ОАО "Севергеофизика", мог узнать о нарушении своего права. Вместе с тем действующее законодательство связывает начало течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной с момента, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав. В годовом отчете ОАО "Серегеофизика" за 2006 года отсутствовала информация о сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, а потому истец полагал, что такие сделки не заключались. О договоре поручительства от 18.12.2006 ЗАО "Геотек Холдинг" узнало, когда банк начал списывать денежные средства со счета поручителя, - 31.07.2008. Именно с этой даты и надлежит исчислять годичный срок исковой давности, который не истек на момент предъявления иска в декабре 2008 года.

Истец в судебном заседании поддержал изложенную позицию.

ОАО Комирегионбанк "Ухтабанк" отклонило доводы кассационной жалобы и просило оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные. Банк указал, что ЗАО "Геотек Холдинг" является акционером ОАО "Севергеофизика" с 13.11.2006 и с этого момента в силу статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" имело возможность и должно было знать о заключаемых обществом сделках. С 24.04.2007 истец владел 100 процентами акций ОАО "Севергеофизика". С 01.06.2007 по 01.06.2008 функции управляющей организации ОАО "Севергеофизика" выполняло ЗАО "Геотек Менеджмет", учредителем которого также выступал истец. Президент ЗАО "Геотек Холдинг" Левицкий Н.В. с 22.02 по 25.05.2007 входил в совет директоров ОАО "Севергеофизика". При указанных обстоятельствах ответчик полагает, что срок исковой давности по требованию о признании договора поручительства от 18.12.2006 истек на момент подачи иска (29 декабря 2008 года).

ОАО "Севергеофизика" в отзыве поддержало доводы кассационной жалобы и просило о рассмотрении без ее участия своего представителя.

ОАО "Севергеофизика" и Ростовщиков В.Б., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей. Кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 17.03.2009 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 25.05.2009 по делу N А29-11234/2008 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО Комирегионбанк "Ухтабанк" (кредитор) и Ростовщиков В.Б. (заемщик) заключили кредитный договор от 18.12.2006 N НК0106414, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме 20 млн рублей на срок по 21.11.2011 с уплатой процентов из расчета 14 процентов годовых. Исполнение обязательств заемщика обеспечено договором поручительства от 18.12.2006 N НК0106414/1, заключенным банком с ОАО "Севергеофизика" (поручителем). В период с июня по ноябрь 2008 года банк списал с расчетного счета поручителя 251 622 рубля в безакцептном порядке в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств.

ЗАО "Геотек Холдинг", являющееся акционером ОАО "Севергеофизика", оспорило законность договора поручительства от 18.12.2006, указав, что заемщик осуществлял функции единоличного исполнительного органа поручителя, а потому оспариваемый договор подпадает под категорию сделок, совершенных с заинтересованным лицом. Договор поручительства не одобрен советом директоров или собранием акционеров, как того требует статья 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Такие сделки относятся к числу оспоримых.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции установил, что ЗАО "Геотек Холдинг" по состоянию на 18.12.2006 являлось акционером ОАО "Севергеофизика"; на 31.03.2007 истец признал аффилированным указанного ответчика.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами в установленном учредительными документами порядке.

На основании статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным в пункте 1 статьи 89 закона. Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования.

Таким образом, об оспариваемой сделке и о нарушении своих прав ЗАО "Геотек Холдинг" должно было узнать с момента ее совершения, - 18.12.2006.

Иск об оспаривании договора поручительства от 18.12.2006 N НК0106414/1 предъявлен лишь в декабре 2008 года, по истечении годичного срока исковой давности, о чем банк заявил в суде первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске.

С учетом изложенного суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении искового требования ЗАО "Геотек Холдинг".

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба истца не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.03.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.05.2009 по делу N А29-11234/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Геотек" -без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.А. Ногтева Т.В. Синякина

А.И. Чиграков