Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 августа 2009 г. по делу N А43-28880/2008-25-677 Суд, установив, что решения общего собрания участников и устав ООО в редакции, утвержденной решением общего собрания, не соответствуют действующему законодательству и нарушают права и законные интересы истца, правомерно признал их недействительными

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 4 августа 2009 г. по делу N А43-28880/2008-25-677

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 июля 2009 г. по делу N А43-28880/2008-25-677

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей от ответчика - Целикова Александра Николаевича: Ковшовой И.А. (доверенность от 27.04.2009), ООО "Доктор" - Ковшовой И.А. (доверенность от 04.08.2009)

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Целикова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2009, принятое судьей Чугуновой Е.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009, принятое судьями Насоновой Н.А., Казаковой Н.А., Аксеновой Г.А., по делу N А43-28880/2008-25-677 по иску Серовой Юлии Валерьевны к Целикову Александру Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Доктор" о признании недействительными решений общего собрания участников и редакции устава общества и установил:

Серова Юлия Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Целикову Александру Николаевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Доктор" (далее - ООО "Доктор", Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 16.10.2008 и редакции устава Общества, утвержденной данными решениями.

Исковые требования основаны на положениях Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и мотивированы тем, что решения общего собрания участников общества незаконны и противоречат уставу ООО "Доктор".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечена Матвеева Валентина Михайловна.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2009, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009, исковые требования удовлетворены. Суд руководствовался статьями 10, 16, 23, 33, 37 и 43 Закона и исходил из того, что решения общего собрания участников Общества от 16.10.2008 и устав ООО "Доктор" в редакции, утвержденной решением общего собрания ООО "Доктор" от 16.10.2008, не соответствуют указанным правовым нормам, нарушают права и законные интересы истца.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Целиков А.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их, как незаконные и необоснованные.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Серова Ю.В. не оплатила свою долю в уставном капитале Общества и тем самым добровольно отказалась от исполнения своих обязанностей. Серова Ю.В. не является участником ООО "Доктор", поэтому является ненадлежащим истцом по данному делу.

Общество в отзыве на кассационную жалобу поддержало позицию заявителя и просило отменить вынесенные судебные акты.

Матвеева В.М. и Серова Ю.В., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, а также заслушав представителя ответчика, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов, 03.12.2002. Целиков А.Н. с долей в уставном капитале, равной 3 000 рублей (30 процентов уставного капитала), и Серова Ю.В. с долей в уставном капитале, равной 7 000 рублей (70 процентов уставного капитала), учредили ООО "Доктор". Уставный капитал ООО "Доктор" оплачен в полном объеме, что подтверждают квитанция от 16.12.2002 N 010, ордер от 16.05.2003 N 14 и бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 01.01.2004.

На внеочередном собрании участников ООО "Доктор" единственный участник Целиков А.Н. исключил Серову Ю.В. из состава участников Общества в связи с невнесением вклада в уставный капитал; перераспределил доли, установив долю Целикова А.Н. в размере 100 процентов; освободил от должности генерального директора Серову Ю.В.; назначил на должность генерального директора Целикова А.Н.; внес изменения в устав ООО "Доктор" (протокол общего собрания от 16.10.2008).

Серова Ю.В. обратилась в суд с настоящим иском, посчитав, что внеочередное общее собрание от 16.10.2008 проведено незаконно и нарушает ее права и интересы.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 10 упомянутого Закона исключение участника из состава Общества за грубое нарушение обязанностей осуществимо только в судебном порядке, поэтому суды первой и апелляционной инстанций правильно указали, что оспариваемое решение об исключении Серовой Ю.В. из состава участников Общества незаконно.

Кроме того, обоснован вывод суда о том, что решения приняты на общем собрании в отсутствие кворума, поскольку на общем собрании присутствовал только один участник с долей в уставном капитале 30 процентов.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что решения общего собрания участников Общества от 16.10.2008 и устав ООО "Доктор" в редакции, утвержденной решением общего собрания ООО "Доктор" от 16.10.2008, не соответствуют Закону, нарушают права и законные интересы истца и правомерно признали их недействительными.

Доводы кассационной жалобы опровергаются материалами дела и направлены в целом на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах по делу суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.02.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009А43-28880/2008-25-677 оставить без изменения, кассационную жалобу Целикова Александра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов Е.Г. Кислицын

Е.Н. Шишкина