Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 сентября 2009 г. по делу N А17-2887/2008 Вексель, как ценная бумага, обладает индивидуально определенными признаками и не может выступать предметом договора займа, в связи с чем суд правомерно признал оспариваемый договор ничтожным

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 7 сентября 2009 г. по делу N А17-2887/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 июля 2009 г. по делу N А17-2887/2008

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 августа 2009 г. по делу N А17-2887/2008

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В.

при участии представителей от истца: Мочегова А.П. (доверенность от 16.04.2009),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Трансстрой": Коканова Д.Ю. (доверенность от 03.09.2009),

от третьего лица - Дунаева Николая Ивановича: Коканова Д.Ю. (доверенность 28.10.2008)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - Логинова Михаила Александровича на решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.02.2009, принятое судьей Бадиным А.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009, принятое судьями Тетерваком А.В., Самуйловым С.В., Поляковой С.Г., по делу N А17-2887/2008 по иску Леткова Александра Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Трансстрой" и индивидуальному предпринимателю Калинину Николаю Владимировичу о признании сделки недействительной, третьи лица - Носова Клавдия Ивановна, Чистова Людмила Витальевна, Касаткин Виталий Гаврилович, Дунаев Николай Иванович, Яковлев Павел Юрьевич, Логинов Михаил Александрович, Каурин Валерий Михайлович, федеральное государственное унитарное предприятие концерн "РОСЭНЕРГОАТОМ" (ОАО "Концерн Энергоатом") в лице филиала "Курская атомная станция" и открытое акционерное общество "Концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях", и установил:

Летков Александр Александрович обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Трансстрой" (далее - ООО "Трансстрой", Общество) и индивидуальному предпринимателю Калинину Николаю Владимировичу (далее - Предприниматель) о признании недействительным договора займа с залоговым обеспечением от 27.12.2007.

К участию в деле в качестве третьи лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Носова Клавдия Ивановна, Чистова Людмила Витальевна, Касаткин Виталий Гаврилович, Дунаев Николай Иванович, Яковлев Павел Юрьевич, Логинов Михаил Александрович, Каурин Валерий Михайлович, федеральное государственное унитарное предприятие концерн "РОСЭНЕРГОАТОМ" (ОАО "Концерн Энергоатом") в лице филиала "Курская атомная станция" и открытое акционерное общество "Концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях" (далее - ОАО "Концерн по производству электрической и тепловой энергии на атомных станциях").

Исковое требование основано на статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что оспариваемый договор является крупной сделкой, в которой имелась заинтересованность директора Общества Дунаева Н.И. Сделка по распоряжению имущественными правами общества через залог ценной бумаги привела к значительному уменьшению действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, так как, не получив реального займа, общество стало обязанным по выданному векселю, что привело общество к критической финансовой ситуации.

Решением от 21.02.2009 Арбитражного суда Ивановской области, оставленным без изменения постановлением от 12.05.2009 Второго арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано. Сославшись на статью 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что договор займа от 27.12.2001 является незаключенным.

Не согласившись с решением и постановлением, Логинов М.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Суд не рассмотрел заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности (часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), иск предъявлен Летковым А.А. 14.07.2008, то есть через шесть лет со дня заключения оспариваемого договора, а истец мог узнать о сделке не позднее 30.04.2002 (предельной даты проведения годового общего собрания). С учетом положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорным отношениям, возникшим между ООО "Трансстрой" и Предпринимателем, должны применяться нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи (мены), а не о договоре займа. Простой вексель ОАО "Курская АЭС" номиналом 1 500 000 рублей не является вымышленным, а оспариваемый договор является не только заключенным, но и частично исполненным сторонами.

Представители Леткова А.А., ООО "Трансстрой" и Дунаева Н.И. в судебном заседании отклонили доводы заявителя и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили Летков А.А., ООО "Трансстрой" и Дунаев Н.И.

В судебном заседании в порядке, установленном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 11 часов 07.09.2009.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов силу следующего.

Как видно из документов, Калинин (займодавец) и ООО "Трансстрой" (заемщик) подписали договор займа с залоговым обеспечением от 27.12.2001, по условиям которого займодавец в целях финансовой стабильности заемщика предоставляет последнему беспроцентный заем в сумме 1 500 000 рублей, путем передачи в срок до 01.12.2001 простого векселя открытого акционерного общества "Курская АЭС" номиналом 1 500 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в течение шести лет по частям (в рассрочку), но не позднее 31.12.2007.

В целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа заемщик предоставляет займодавцу в залог свой вексель согласно акту приема-передачи, за счет которого займодавец, в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по возврату суммы займа, удовлетворяет требования путем реализации векселя в установленном порядке (пункты 5, 6, 9 договора).

В пункте 13 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента передачи займодавцем векселя ОАО "Курская АЭС" или перечисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Согласно акту приема-передачи от 29.12.2001 Калинин Н.В. передал, а ООО "Трансстрой" приняло простой вексель ОАО "Курская АЭС" от 04.10.2000 номиналом 1 500 000 рублей в качестве займа по договору займа от 27.12.2001.

ООО "Трансстрой" по акту приема-передачи от 29.12.2001 передало, а Калинин Н.В. принял простой вексель ООО "Трансстрой" от 29.12.2001 номиналом 1 500 000 рублей в счет оплаты по договору займа от 27.12.2001.

Предметом иска является требование истца о признании недействительным договора займа с залоговым обеспечением от 27.12.2001.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из содержания указанной нормы права следует, что предметом договора займа могут быть только деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, и возврату подлежат такая же сумма денег или равное количество других полученных вещей того же рода и качества.

С учетом статьи 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, простой вексель относится к индивидуально определенным вещам, поскольку он должен содержать определенные реквизиты. Такими реквизитами являются: наименование; простое и ничем не обусловленное предложение уплатить определенную сумму; наименование того, кто должен платить (плательщика); указание срока платежа; указание места платежа; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

Следовательно, вексель, как ценная бумага, обладает индивидуально определенными признаками и не может выступать предметом договора займа.

Таким образом, суд правомерно признал договор займа от 27.12.2001 в части предоставления займа путем передачи простого векселя ОАО "Курская АЭС" ничтожным (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В материалах дела отсутствуют доказательства получения Обществом денежных средств в сумме 1 500 000 рублей или получения им иных вещей в качестве займа, определенных родовыми признаками. Суд установил, что вексель N 1406974 ОАО "Курская АЭС" не выдавался, на декабрь 2001 года такого юридического лица, как ОАО "Курская АЭС" не существовало, в связи с чем суд обоснованно посчитал договор займа от 27.12.2001 незаключенным в силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на пропуск истцом срока исковой давности (часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации) обоснованно судом была не принята во внимание. Как усматривается из документов, стороны не исполнили договор займа, в связи с чем срок исковой давности не истек.

Другие доводы заявителя суд кассационной инстанции отклонил, как несостоятельные.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.02.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009 по делу N А17-2887/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу Логинова Михаила Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов Г.С. Апряткина

С.В. Бабаев