Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 ноября 2009 г. по делу N А38-1709/2008 У суда отсутствовали правовые основания для признания спорной сделки купли-продажи недвижимости недействительной, поскольку стоимость отчужденного имущества по сделке составила менее 25 процентов от балансовой стоимости активов Общества, и на момент подписания сделки директор обладал полномочиями единоличного исполнительного органа

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 ноября 2009 г. по делу N А38-1709/2008

Нижний Новгород

14 ноября 2009 г.

Дело N А38-1709/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2009.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.11.2009.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н.

при участии представителя от ответчика: Кузьминова В.С. по доверенности от 03.09.2008

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Лигон-Центр" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.01.2009, принятое судьей Фроловой Л.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009, принятое судьями Бухтояровой Л.В., Максимовой М.А., Наумовой Е.Н., по делу N А38-1709/2008

по иску открытого акционерного общества "Лигон-Центр"

к обществу с ограниченной ответственностью "Гео"

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимости, применении последствий недействительности сделки и признании недействительным зарегистрированного права собственности ответчика на объект недвижимого имущества, третьи лица - Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Марий Эл, муниципальное образование "Город Йошкар-Ола" в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования "Город Йошкар-Ола", Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Марий Эл,

и установил:

открытое акционерное общество "Лигон-Центр" (далее - ОАО "Лигон-Центр", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Гео" (далее - ООО "Гео") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2005, о применении последствий недействительности сделки и признании недействительным зарегистрированного права собственности ответчика на спорный объект недвижимого имущества.

Исковые требования основаны на статьях 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), подпункте 7 пункта 1 статьи 65, пункте 3 статьи 77, пункте 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, сделка совершена с нарушением требований корпоративного законодательства, регулирующего вопросы одобрения крупных сделок.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Марий Эл, муниципальное образование "Город Йошкар-Ола" в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования "Город Йошкар-Ола", Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Марий Эл.

Руководствуясь статьями 168, пунктами 2 статей 181, 199 Кодекса, пунктом 3 статьи 77, пунктом 1 статьи 78, пунктами 1 и 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, решением от 27.01.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.07.2009, суд отказал в удовлетворении иска. При этом судебные инстанции посчитали, что оспариваемая сделка не относится к категории крупных, так как стоимость отчужденного имущества составила менее 25 процентов от балансовой стоимости активов ОАО "Лигон-Центр" и при ее совершении не требовалось определения рыночной стоимости реализуемого имущества с привлечением государственного контрольного органа и одобрения совета директоров Общества либо решения общего собрания участников. На момент подписания оспариваемого договора купли-продажи Захаров В.А. обладал полномочиями единоличного исполнительного органа ОАО "Лигон-Центр", а признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров Общества о назначении его на должность генерального директора не является основанием для признания сделок недействительными, поскольку они совершены до вступления в законную силу решения суда. Суды также не усмотрели нарушений прав и законных интересов истца в результате заключения и исполнения указанного договора купли-продажи. Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления данного требования, началом течения которого суд определил дату заключения договора купли-продажи - 11.08.2005.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату постановления апелляционной инстанции следует читать: "от 17.06.2009 "

Не согласившись с данными судебными актами, ОАО "Лигон-Центр" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права и принять по делу новое решение, удовлетворив исковые требования Общества в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, суды необоснованно посчитали договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2005 оспоримой сделкой и, сославшись на пункт 2 статьи 181 Кодекса, отказали в удовлетворении иска по причине пропуска срока исковой давности. Оспариваемый договор является ничтожной сделкой, так как подписан неуполномоченным лицом и не соответствует требованиям пункта 3 статьи 77 и пункта 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах.

ООО "Гео" в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя и просило оставить ее без удовлетворения.

Ходатайством от 09.11.2009 ОАО "Лигон-Центр" просило рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя ответчика, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО "Лигон-Центр" (продавец) и ООО "Гео" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.08.2005, по которому Общество на основании акта приема-передачи от того же числа передало ответчику часть нежилого здания - помещения 27, 27д, 27е, 28, 28а, 28б, 28в первого этажа клубного комплекса "Суоми", литер А, общей площадью 95,6 квадратного метра, расположенного по адресу: город Йошкар-Ола, улица Петрова, дом 1.

На момент заключения сделки генеральным директором ОАО "Лигон-Центр" являлся Захаров В.А., избранный на эту должность решением годового общего собрания акционеров Общества от 04.08.2005.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.09.2008 по делу N А38-1274-15/190-06 (1-76-08), вступившим в законную силу, решение годового общего собрания акционеров ОАО "Лигон-Центр" от 04.08.2005 признано недействительным, в том числе по вопросу о назначении на должность генерального директора Общества Захарова В.А.

Посчитав, что полномочия на заключение сделки от имени Общества у Захарова В.А. отсутствовали, а договор заключен с нарушением Закона об акционерных обществах, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 53 Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными актами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Как видно из материалов дела, Захаров В.А. при совершении оспариваемых сделок действовал в качестве генерального директора Общества, то есть в качестве исполнительного органа юридического лица. Его полномочия на момент заключения договора и подписания акта приема-передачи от 11.08.2005 подтверждены решением годового общего собрания акционеров ОАО "Лигон-Центр" от 04.08.2005. Доказательств того, что в период совершения спорной сделки генеральным директором Общества являлось другое лицо, истцом не представлено.

Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. Следовательно, признание судебным актом недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО "Лигон-Центр" от 04.08.2005 о назначении генерального директора не является основанием для признания недействительным договора в силу статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, действия собственника имущества в лице его уполномоченного органа по заключению сделки купли-продажи от 11.08.2005 совершены в рамках правомочий, установленных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

По правилам пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В связи с этим суд правомерно квалифицировал данную сделки как оспоримую и применил к возникшим правоотношениям срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи статья 181 Кодекса, согласно которому срок исковой давности составляет один год.

В пункте 2 статьи 199 Кодекса установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанном до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец обратился в суд с настоящим иском 19.06.2008, то есть по истечении годичного срока, установленного для признания оспоримой сделки недействительной, и ответчик заявил о необходимости применения срока исковой давности.

Принимая во внимание разъяснения, которые данны# в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 и согласно которым суд вправе отказать в удовлетворении искового требования по причине пропуска срока исковой давности, о котором заявлено стороной по делу, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды первой и апелляционной инстанций оставили без удовлетворения заявленные требования.

Кроме того суд установил, что оспариваемая сделка не является крупной для ОАО "Лигон-Центр", так как балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества. Поэтому отсутствовала необходимость привлечения государственного контрольного органа для определения рыночной стоимости реализуемого имущества, предусмотренная пунктом 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.01.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 по делу N А38-1709/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Лигон-Центр" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Н. Шишкина С.В. Бабаев