Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 ноября 2009 г. по делу N А79-9219/2008 Ввиду того, что оспариваемые договора купли-продажи земельных участков не относятся к категории крупных, а действия собственника имущества в лице его уполномоченных органов по заключению спорных сделок совершены в рамках правомочий, установленных законом, суд правомерно отказал в удовлетворении требования о признании недействительными названных договоров и применении последствий их недействительности

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 23 ноября 2009 г. по делу N А79-9219/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 мая 2011 г. по делу N А79-9219/2008

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н.

при участии представителя ответчика - Министерства имущественных и земельных отношений Чувашской Республики: Пинямаскиной С.В. (доверенность от 11.01.2009 N 1)

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Средняя Волга" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.04.2009, принятое судьей Юрусовой Н.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2009, принятое судьями Беляковым Е.Н., Бухтояровой Л.В., Максимовой М.А., по делу N А79-9219/2008 по иску открытого акционерного общества "Средняя Волга" к государственному унитарному предприятию "Чувашавтодор", Министерству имущественных и земельных отношений Чувашской Республики о признании недействительными сделок купли-продажи земельных участков и применении последствий недействительности сделок, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -отрытое акционерное общество "Приволжская градостроительная компания" и Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республики, и установил:

открытое акционерное общество "Средняя Волга" (далее - ОАО "Средняя Волга", Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к государственному унитарному предприятию "Чувашавтодор" (далее - ГУП "Чувашавтодор") и Министерству имущественных и земельных отношений Чувашской Республики (далее - Министерство) о признании недействительными заключенных между ОАО "Средняя Волга" и ГУП "Чувашавтодор" договоров купли-продажи земельного участка площадью 722 388 квадратных метров с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0014, расположенного около деревни Пихтулино Чебоксарского района Чувашской Республики, и земельного участка площадью 1 494 025 квадратных метров с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0003, расположенного около деревни Типсирма Чебоксарского района Чувашской Республики, и о применении последствий недействительности данных сделок.

Исковые требования основаны на статьях 103, 125, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые сделки относятся к категории крупных и заключены с нарушением статей 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) без одобрения советом директоров или общим собранием акционеров Общества. Кроме того, от имени ОАО "Средняя Волга" сделки подписаны неуполномоченным лицом Кузьминой Т.П., поскольку решение совета директоров Общества о ее назначении генеральным директором признано судом недействительным.

Определениями от 23.12.2008 суд произвел замену ответчика - ГУП "Чувашавтодор" на его правопреемника - открытое акционерное общество "Чувашавтодор" (далее - ОАО "Чувашавтодор").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены отрытое акционерное общество "Приволжская градостроительная компания" (далее - ОАО "Приволжская градостроительная компания") и Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республики (далее - УФРС).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.04.2009, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2009, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд руководствовался статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 78 и 79 Закона об акционерных обществах и исходил из того, что оспариваемые сделки не относятся к категории крупных, так как общая стоимость отчужденного имущества составила 5,1 процента от стоимости активов ОАО "Средняя Волга", поэтому для их заключения не требовалось решений общего собрания участников и совета директоров Общества. На момент подписания оспариваемых договоров купли-продажи Кузьмина Т.П. обладала полномочиями единоличного исполнительного органа ОАО "Средняя Волга", а признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров Общества о ее назначении на должность генерального директора не является основанием для признания сделок недействительными, поскольку они совершены до вступления в законную силу решения суда.

Не согласившись с принятыми судебными актами ОАО "Средняя Волга" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их, как вынесенные с нарушением норм материального права.

По мнению заявителя, суд пришел к неправильному выводу о том, что совершенные сделки не являются крупными. Кроме справки от 05.09.2006 N 104 в материалы дела представлены доказательства, опровергающие содержащиеся в ней данные и подтверждающие превышение стоимости сделок 25 процентов балансовой стоимости активов Общества.

Суд не учел неправомерность действий Кузьминой Т.П., направленных на причинение крупного ущерба ОАО "Средняя Волга" и его акционерам.

Сделки купли-продажи земельных участков выходят за пределы исключительной правоспособности ГУП "Чувашавтодор".

Суды обеих инстанций неправильно применили статью 173 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделали необоснованный вывод о том, что ОАО "Средняя Волга" не имеет права предъявлять иски о недействительности сделок, заключенных с нарушением правоспособности ГУП "Чувашавтодор".

УФРС оставило на усмотрение суда вопрос о разрешении настоящего спора в связи с отсутствием заинтересованности и ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Производство по кассационной жалобе приостанавливалось в порядке пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.11.2009 производство по кассационной жалобе возобновлено.

ОАО "Средняя Волга" заявило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с невозможностью участия представителя Общества в судебном заседании 23.11.2009, так как он направлен в командировку. Окружной суд рассмотрел заявленное ходатайство и отклонил его. Частями 3 и 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право, а не обязанность суда отложить судебное заседание по ходатайству участвующего в деле лица. Направление представителя в командировку не является уважительной причиной для отложения судебного заседания, поскольку Общество могло воспользоваться услугами другого представителя. Кроме того, вопреки требованиям указанных норм права, истец не представил доказательств направления представителя в командировку.

ОАО "Средняя Волга", ОАО "Чувашавтодор" и ОАО "Приволжская градостроительная компания", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя Министерства, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО "Средняя Волга" (продавец) и ГУП "Чувашавтодор" (покупатель) заключили договоры от 04.09.2006 купли-продажи из земель сельскохозяйственного назначения земельного участка площадью 722 388 квадратных метров с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0014, расположенного по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, Синьяльское сельское поселение, около деревни Пихтулино, и земельного участка площадью 1 494 025 квадратных метров с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0003, расположенного по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, деревня Типсирма.

Переход права собственности к ГУП "Чувашавтодор" на указанные земельные участки зарегистрирован 06.09.2006 в установленном законом порядке.

Посчитав, что сделки совершены неуполномоченным лицом и при их совершении не соблюден порядок заключения крупной сделки, а также нарушены права и законные интересы Общества, ОАО "Средняя Волга" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными актами.

Из материалов дела следует, что Кузьмина Т.П. при совершении оспариваемых сделок действовала в качестве генерального директора Общества, то есть в качестве исполнительного органа юридического лица. Ее полномочия на момент заключения договоров и подписания актов приема-передачи от 04.09.2006 подтверждены протоколом решения совета директоров ОАО "Средняя Волга" от 24.03.2004 и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Доказательств того, что в период совершения спорной сделки генеральным директором Общества являлось другое лицо, истцами не представлено.

Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. Следовательно, признание судебным актом недействительным решения совета директоров Общества о назначении генерального директора не является основанием для признания недействительными договоров в силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделки совершены до вступления в силу решения суда.

Таким образом, действия собственника имущества в лице его уполномоченных органов по заключению сделок купли-продажи от 04.09.2006 совершены в рамках правомочий, установленных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, балансовая стоимость активов ОАО "Средняя Волга" и стоимость земельных участков, отчужденных им по договору купли-продажи от 04.09.2006, должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу заключения договоров купли-продажи.

При рассмотрении спора суд правомерно руководствовался справкой от 05.09.2006 N 104, согласно которой стоимость активов Общества на 01.09.2006 составила 27 067 000 рублей, а стоимость объектов недвижимости в процентном выражении - 5,1 процента от активов ОАО "Средняя Волга".

Суды первой и апелляционной инстанций оценили представленные в дело доказательства и сделали вывод о непредставлении Обществом вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств недостоверности сведений, указанных в справке от 05.09.2006 N 104. Суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями к переоценке доказательств и установлению новых обстоятельств дела.

На основании изложенного суд обоснованно пришел к выводу о том, что спорные сделки не относятся к категории крупных, поэтому вопрос об их одобрении не подлежал рассмотрению ни на общем собрании, ни на заседании совета директоров Общества.

Кроме того, условием для признания крупной сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые договоры носили возмездный характер. Истец не доказал причинения оспариваемыми сделками убытков Обществу и не представил доказательств нарушения сделками своих прав и законных интересов.

Обоснованы также выводы судов об отсутствии оснований для признания данных сделок недействительными в соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу названной нормы права сделка, совершенная юридическим лицом в противоречие с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника). Доказательства того, что на момент совершения спорных сделок ОАО "Средняя Волга" являлось учредителем (участником) ГУП "Чувашавтодор" и его права могли быть нарушены данными сделками, в деле отсутствуют, поэтому истец не является заинтересованным лицом для обращения в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок по данному основанию.

При таких обстоятельствах суд не усмотрел оснований для применения статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и признания договоров купли-продажи земельных участков от 04.09.2006 недействительными.

Доводы кассационной жалобы исследованы в полном объеме и отклоняются судом кассационной инстанции в силу изложенного.

Оснований для отмены оспариваемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.04.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2009 по делу N А79-9219/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Средняя Волга" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов

Е.Н. Шишкина