Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 декабря 2009 г. по делу N А82-991/2008-70 Суд отказал в удовлетворении требования о признании договора поставки незаключенным, поскольку указание в товарных накладных в качестве основания поставки ссылки на спорный договор, на наименование, количество и цену поставляемого по сделке товара, является достаточным для признания правоотношений сторон, вытекающими из спорного договора

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 1 декабря 2009 г. по делу N А82-991/2008-70

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Каширской Н.А.,

судей Ногтевой В.А., Синякиной Т.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Ресурсимпекс" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.05.2009, принятое судьей Горбуновой И.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.08.2009, принятое судьями Гуреевой О.А., Кобелевой О.П., Барминым Д.Ю., по делу N А82-991/2008-70 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ресурсимпекс" к обществу с ограниченной ответственностью "Северстроймакс" о признании договора незаключенным, 3-и лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество "Факторинговая компания "Еврокоммерц" и общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Град Инвест", и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ресурсимпекс" (далее - ООО "Ресурсимпекс") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северстроймакс" (далее - ООО "Северстроймакс") о признании незаключенным договора поставки продукции от 07.06.2007 N 12-07п.

Заявленное требование базируется на положениях статей 12, 432, 454 (пункте 5), 455 (пункте 3) Гражданского кодекса Российской Федерации и обосновано отсутствием соглашения сторон относительно существенных условий о наименовании, количестве и цене товара.

Определениями от 10.04.2008 и 04.06.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Факторинговая компания "Еврокоммерц" (далее - Факторинговая компания) и общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Град Инвест" (далее - Строительная компания).

Суд первой инстанции решением от 15.05.2009 отказал в удовлетворении исковых требований, посчитав, что указания в товарных накладных, содержащих в качестве основания поставки ссылку на договор от 07.06.2007 N 12-07, на наименование, количество и цену поставляемого по сделке товара, достаточно для признания правоотношений сторон, вытекающими из спорного договора.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.08.2009 решение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Ресурсимпекс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению лица, подавшего жалобу, вывод судебных инстанций об отсутствии оснований признать договор поставки незаключенным противоречит нормам материального права. Условия договора о наименовании и количестве подлежащего поставке товара отсылают стороны к согласованным ими в определенном порядке спецификациям. Заявитель жалобы полагает, что при их отсутствии подписанный сторонами договор не соответствует требованиям гражданского законодательства о необходимости достижения контрагентами соглашения по всем существенным условиям договора. Позиция судов о том, что наименование, количество и цена продукции согласованы сторонами в товарных накладных, ошибочна. Товарные накладные, как документы бухгалтерской отчетности, лишь фиксируют факт передачи товара. В сложившейся ситуации накладные подписаны менеджером истца, действующим по доверенности, предоставляющей право на принятие товара, но не на согласование его цены, наименования и количества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Законность судебных актов по делу N А82-991/2008-70 Арбитражного суда Ярославской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Северстроймакс" (поставщик) и ООО "Ресурсимпекс" (покупатель) заключили договор поставки продукции от 07.06.2007 N 12-07п, по условиям которого поставщик обязался поставлять по заказам покупателя товар до объекта покупателя, указанного в спецификациях (приложениях) к договору, а покупатель - принимать и оплачивать товар.

Согласно пункту 1.2 договора товар поставляется отдельными партиями, на каждую из которых оформляется спецификация, являющаяся неотъемлемой частью договора. Стоимость, ассортимент, количество и качество товара определяются сторонами в спецификации на соответствующую партию.

На основании пункта 3.2 договора покупатель производит оплату за товар по выставленным счетам-фактурам с отсрочкой платежа не более 90 дней с момента отгрузки.

В пунктах 3.5, 3.6 договора определено, что отгрузка и приемка партии товара оформляются товарно-транспортной накладной. Датой поставки является дата передачи товара поставщиком покупателю или грузоперевозчику и подписания товарной накладной.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является договор поставки, условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из существенных условий договора поставки являются предмет и количество товара.

Из материалов дела следует, что в товарных накладных, подтверждающих факт поставки ответчиком в адрес истца в период с июля по сентябрь 2007 года продукции на общую сумму 8 238 975 рублей, указаны наименование поставляемой продукции, ее количество и цена; в упомянутых документах содержится ссылка на договор от 07.06.2007 N 12-07п.

Изложенное позволило двум судебным инстанциям сделать вывод о согласовании продавцом и покупателем условия договора поставки продукции от 07.06.2007 N 12-07п о товаре, в силу чего у судов отсутствовали основания для признания спорной сделки незаключенной по мотиву несогласования ее контрагентами существенных для данного вида сделок условий.

Кроме того, утверждения заявителя жалобы о незаключенности договора поставки противоречат его реальному исполнению сторонами в соответствии с определимыми условиями обязательства.

Довод истца о неприменении судами пункта 54 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 не может быть принят во внимание. Правила пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы при отсутствии в накладных указания цены товара.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 1 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.05.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.08.2009 по делу N А82-991/2008-70 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ресурсимпекс" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

Н.А. Каширская

В.А. Ногтева

Т.В. Синякина