Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 декабря 2009 г. по делу N А17-2324/2009 Суд, ввиду недоказанности совершения сделки купли-продажи либо действия, свидетельствующих об иной возмездности оспариваемого договора дарения, правомерно отказал истцу в удовлетворении требования о признании недействительным данного договора и применении последствий его недействительности

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 декабря 2009 г. по делу N А17-2324/2009

г. Нижний Новгород

05 декабря 2009 г.

Дело N А17-2324/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2009.

Постановление в полном объеме изготовлено 05.12.2009.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истца: Баевой М.В. (доверенность от 30.04.1009),

от ответчика: Рыбаковой Л.Л. - Сокольской Ж.А. (доверенность от 02.12.2009), Коломойца М.В. - Бобренева Е.В. (доверенность от 03.09.2009), Коломойца А.М. (паспорт)

от третьего лица: Шевцовой М.А. (доверенность от 10.06.2009)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - закрытого акционерного общества "Приволжский ювелирный завод "Красная Пресня" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.09.2009, принятое судьями Губиной Л.В., Великоредчаниным О.Б., Поляковой С.Г., по делу N А17-2324/2009 Арбитражного суда Ивановской области

по иску закрытого акционерного общества "Приволжский ювелирный завод "Красная Пресня"

к Рыбаковой Людмиле Львовне, Коломойцу Михаилу Владимировичу, Коломойцу Алексею Михайловичу и Жилкину Илье Леонидовичу

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

третье лицо - закрытое акционерное общество "Южно-кузбасский специализированный регистратор - "ВЕСТОР-ДЕПО"

и установил:

закрытое акционерное общество "Приволжский ювелирный завод "Красная Пресня" (далее - ЗАО "Красная Пресня", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Рыбаковой Людмиле Львовне, Коломойцу Михаилу Владимировичу, Коломойцу Алексею Михайловичу и Жилкину Илье Леонидовичу о признании недействительным договора дарения 130 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Красная Пресня" от 26.02.2009 N 1, заключенного между Рыбаковой Л.Л. и Коломойцем М.В., о переводе на ЗАО "Красная Пресня" прав и обязанностей покупателя на 21 обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО "Красная Пресня" по заключенному договору от 26.02.2009; признании недействительным (ничтожным) договора дарения трех обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Красная Пресня" от 19.03.2009 N 1, заключенного между Коломойцем М.В. и Коломойцем А.М.; применении последствий недействительности данной сделки.

Заявленные требования основаны на статьях 97, 166, 167, 168, 170, 181, 209 и 572 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что договор дарения от 26.02.2009 N 1 является притворной сделкой и прикрывает договор купли-продажи акций ЗАО "Красная Пресня", совершенный в нарушение права их преимущественной покупки Обществом. Ничтожность данной сделки влечет ничтожность заключенных впоследствии сделок по распоряжению спорными акциями.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Южно-кузбасский специализированный регистратор - "ВЕСТОР-ДЕПО".

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.06.2009 требования ЗАО "Красная Пресня" удовлетворены частично: признан притворным договор дарения акций от 26.02.2009 N 1, как прикрывающий сделку купли-продажи 130 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества; с Коломойца М.В. на Общество переведены права и обязанности покупателя 16 обыкновенных именных бездокументарных акций. С ЗАО "Красная Пресня" в пользу Коломойца М.В. взыскан 61 рубль 60 копеек. Суд руководствовался статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" и признал доказанным совокупностью прямых и косвенных доказательств факт возмездного отчуждения Рыбаковой Л.Л. акций ЗАО "Красная Пресня" Коломойцу М.В. В удовлетворении требований в части признания недействительным договора дарения от 19.03.2009 N 1 и применения последствий его недействительности отказано. Производство по делу в части требований ЗАО "Красная Пресня" о признании недействительным договора купли продажи акций от 20.04.2009 N 1, заключенного между Коломойцем А.М. и Жилкиным И.Л., прекращено ввиду отказа Общества от исковых требований в этой части.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.09.2009 отменил решение и отказал Обществу в иске. Сославшись на статьи 9, 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что истец не представил доказательств совершения сделки купли-продажи либо действия, свидетельствующих об иной возмездности оспариваемого договора. Приведенные критерии оценки фактических обстоятельств дела (нецелесообразность безвозмездной передачи акций при отсутствии родственных отношений) не свидетельствуют о притворности волеизъявления Рыбаковой Л.Л. передать в дар принадлежащие ей акции.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Красная Пресня" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление, как вынесенное с нарушением норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Суд ошибочно не применил к спорным правоотношениям статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; неправомерно оценил чистосердечное признание Рыбаковой Л.Л. недопустимым доказательством по делу; в нарушение статьи 64 неправильно оценил постановление следователя, ибо, по мнению заявителя, стороны по делу вправе ссылаться на любые доказательства.

Рыбакова Л.Л. и Коломоец М.В. в отзывах на кассационную жалобу отклонили доводы заявителя и просили оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как видно из документов и установил суд, Рыбакова Л.Л. (даритель) и Коломойец М.В. (одаряемый) заключили договор дарения акций от 26.02.2009 N 1, по условиям которого даритель обязуется передать одаряемому 130 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Красная Пресня".

Регистратор ЗАО "Красная Пресня" 27.02.2009 на основании предоставленного передаточного распоряжения произвел списание данных акций с лицевого счета

Рыбаковой Л.Л. и зачислил их на лицевой счет Коломойца М.В. в реестре акционеров.

Коломоец М.В. (даритель) и Коломоец А.М. (одаряемый) заключили договор дарения от 19.03.2009 N 1 трех акций Общества.

Регистратор ЗАО "Красная Пресня" 20.03.2009 списал названные акции с лицевого счета Коломойца М.В. и зачислил их на лицевой счет Коломойца А.М.

ЗАО "Красная Пресня" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор дарения акций совершен с намерением прикрыть другую сделку - договор купли-продажи данных акций за 500 рублей и тем самым обойти преимущественное право акционеров и Общества на приобретение акций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.

В пункте 12.2 устава ЗАО "Красная Пресня" предусматривается, что при продаже (или ином возмездном отчуждении) акций третьему лицу (не акционеру данного Общества) остальные акционеры и Общество имеют преимущественное право приобретения продаваемых акций по цене предложения третьему лицу. Преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами, возникает у Общества, если его акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения продаваемых акций.

В силу подпункта 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время в соответствии с подпунктом 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса о том, безвозмездно Рыбакова Л.Л. передала Коломойцу М.В. 130 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Красная Пресня" по договору дарения от 26.02.2009 N 1 либо имело место встречное предоставление со стороны покупателя.

В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.

Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, в данном случае в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать истец.

Суд апелляционной инстанции оценил представленные доказательства и пришел к выводу о том, что из материалов дела не усматривается наличие встречной передачи, следовательно, истцы не доказали совершение действий, направленных на заключение сделки с целью прикрыть другую сделку, поэтому договор дарения не может быть признан недействительной сделкой. Между тем суд кассационной инстанции на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по переоценке доказательств и установлению новых обстоятельств дела.

Суд второй инстанции правомерно указал, что приведенные критерии оценки фактических обстоятельств дела (экономическая нецелесообразность и отсутствие родственных связей) не свидетельствуют о притворности волеизъявления Рыбаковой Л.Л.. передать в дар принадлежащие ей акции и положены арбитражным судом в основу признания договора дарения притворной сделкой в нарушение статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку факт возмездности сделки не доказан, а собственник в силу статьи 209 Кодекса вправе по своему усмотрению распорядиться принадлежащим ему имуществом.

Доводы кассационной жалобы в целом направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда округа.

С учетом изложенного оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Определение окружного суда от 06.11.2009 о применении обеспечительных мер по данному делу утратило силу в связи с принятием судом кассационной инстанции настоящего постановления.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.09.2009 по делу N А17-2324/2009 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Приволжский ювелирный завод "Красная Пресня" - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.11.2009 по данному делу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын