Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 декабря 2009 г. по делу N А38-2867-15/306-2006 Суд правомерно удовлетворил требование истца о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости и применении последствий его недействительности, указав на нарушение требований к заключению спорного договора как крупной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 16 декабря 2009 г. по делу N А38-2867-15/306-2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 декабря 2007 г. N А38-2867-15/306-2006

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2009.

Полный текст постановления изготовлен 16.12.2009.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Кислицына Е.Г.

при участии представителей сторон

от истца: Жукова Д.В. (доверенность от 01.08.2009),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агат": Петровой Р.М. (доверенность от 02.02.2009), общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Агатос": Жукова Д.В. (доверенность от 01.02.2009)

от третьих лиц - Пожидаева Владимира Кузьмича и Новицкого Виктора Петровича: Жукова Д.В. (доверенности от 21.07.2008 и от 05.03.2008)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агат" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2009, принятое судьей Суслопаровой М.И., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009, принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А38-2867-15/306-2006 по иску общества с ограниченной ответственностью "Электросетьстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Агатос", обществу с ограниченной ответственностью "Агат" о признании недействительным договора купли-продажи, третьи лица - Пожидаев Владимир Кузьмич, Новицкий Виктор Петрович, Галиуллин Ирек Минсалихович, Халиков Айдар Рифкатович и Управление федеральной регистрационной службы по Республике Марий Эл, и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Электросетьстрой" (далее - ООО "Электросетьстрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Агатос" (далее - ООО "Агатос") и обществу с ограниченной ответственностью "Агат" (далее - ООО "Агат") о признании недействительным договора купли-продажи от 06.06.2006 следующих объектов недвижимости: административно-бытового здания, кадастровый номер 12:0:1:0:261:1001:13834/А1, склада, кадастровый номер 12:0:1:0:261:1001:13834/Б, закрытой автостоянки, кадастровый номер 12:0:1:0:261:1001:13834/А, операторской с помещением охраны, кадастровый номер 12:0:1:0:261:1001:13834/В, расположенных по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, улица Строителей, 100а, и о применении последствий недействительности данной сделки.

Заявленные требования основаны на статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы совершением крупной сделки с нарушением установленного законом порядка.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Пожидаев Владимир Кузьмич, Новицкий Виктор Петрович, Галиуллин Ирек Минсалихович, Халиков Айдар Рифкатович и Управление федеральной регистрационной службы по Республике Марий Эл (далее - УФРС).

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.12.2006 в удовлетворении искового заявления ООО "Электросетьстрой" отказано.

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 21.04.2009 удовлетворил заявление ООО "Электросетьстрой" о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам и отменил решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.12.2006.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2009, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009, иск удовлетворен. Суд руководствовался статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходил из того, что требования к заключению спорного договора как крупной сделки нарушены, что влечет его недействительность.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Агат" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их, как незаконные и необоснованные.

По мнению заявителя, ООО "Электросетьстрой" не является участником ООО "Агатос", поэтому не имеет права обращаться в суд с настоящим иском. На основании бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2006 сделка не является крупной, однако суд при расчете размера сделки необоснованно использовал баланс от 31.12.2005. Кроме того, спорная сделка заключена в процессе хозяйственной деятельности.

ООО "Агатос", ООО "Электросетьстрой", Пожидаева В.К. и Новицкий В.П. в отзыве на кассационную жалобу отклонили доводы заявителя и просили оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

УФРС, Галиуллин И.М. и Халиков А.Р., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей сторон, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Агатос" (продавец) и ООО "Агат" (покупатель) подписали договор от 06.06.2006 купли-продажи объектов недвижимости: административно-бытового здания, операторской с помещением охраны, склада, закрытой автостоянки, расположенных по адресу: город Йошкар-Ола, улица Строителей, 100а, по цене 250 000 рублей.

Названные объекты переданы покупателю, а ООО "Агат" уплатило 160 600 рублей во исполнение обязанностей по договору.

Посчитав, что спорная сделка совершена в нарушение закона, ООО "Электросетьстрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствие пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Более высокий размер крупной сделки уставом ООО "Агатос" не предусмотрен.

Из бухгалтерского баланса ООО "Агатос" по состоянию на 31.12.2005 усматривается, что стоимость активов ООО "Агатос" составляла 1 144 000 рублей, а балансовая стоимость проданных объектов недвижимости - 535 585 рублей 12 копеек, то есть 46,8 процента от балансовой стоимости имущества ООО "Агатос".

На основании изложенного суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка являются крупной для ООО "Агатос".

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении крупной сделки должно приниматься общим собранием участников общества.

Доказательства одобрения общим собранием ООО "Агатос", в котором ООО "Электросетьстрой" имеет 76 процентов уставного капитала совершения крупной сделки в материалы дела не представлено.

В связи с нарушением порядка заключения крупных сделок суд пришел к правильному выводу о недействительности оспариваемого договора купли-продажи на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке.

Таким образом, суд правомерно применил последствия недействительности сделки обязания ООО "Агат" возвратить ООО "Агатос" объекты недвижимости и взыскания с ООО фирмы "Агатос" в пользу ООО "Агат" 160 600 рублей.

Утверждение заявителя об отсутствии у истца статуса участника ООО "Агатос" не принимается во внимание судом округа, поскольку постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 по делу N А65-11289/2008 установлено, что ООО "Электрострой" незаконно лишилось доли участия в размере 76 процентов в уставном капитале ООО "Агатос".

Суд установил и сторонами не оспаривалось, что с 01.01.2006 ООО "Агатос" переведено на упрощенную систему налогообложения, бухгалтерская отчетность утеряна и в архиве налоговой инспекции отсутствует. Кроме того, доказательств изменения активов ООО "Агатос" в период с 31.12.2005 по 31.03.2006 лица, участвующие в деле, не представили, поэтому суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2005.

Остальные доводы кассационной жалобы в целом направлены на переоценку представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационных жалобах, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Определение третьей инстанции от 19.11.2009 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2009 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009 по делу N А38-2867-15/306-2006 следует считать утратившим силу.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009 по делу N А38-2867-15/306-2006 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агат" - без удовлетворения.

Возобновить исполнение судебных актов по делу N А38-2867-15/306-2006, приостановленных определением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.11.2009.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В.Ю. Павлов

Г.С. Апряткина

Е.Г. Кислицын