Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 декабря 2009 г. по делу N А82-15252/2008-10 Суд отказал в иске о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности ввиду отсутствия достаточных доказательств того, что при совершении оспариваемой сделки истец не располагал достоверной информацией о качествах приобретаемой доли в уставном капитале, и что отсутствие такой информации было обусловлено недобросовестным поведением продавца

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 28 декабря 2009 г. по делу N А82-15252/2008-10

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н.

при участии истца: Гвинджилии Ирмы Тариэловны (паспорт 78 99 077736 выдан Кировским РОВД города Ярославля 20.04.2000)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Гвинджилии Ирмы Тариэловны на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.09.2009, принятое судьями Губиной Л.В., Великоредчаниным О.Б., Поляковой С.Г., по делу N А82-15252/2008-10 Арбитражного суда Ярославской области по иску Гвинджилии Ирмы Тариэловны к Шевеле Алле Рудольфовне о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки и установил:

Гвинджилия Ирма Тариэловна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Шевеле Алле Рудольфовне о признании недействительным договора от 30.04.2008 купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Время" (далее - ООО "Время") и взыскании с ответчика 700 000 рублей, уплаченных по договору.

Заявленные требования основаны на статьях 167 и 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением сделки под влиянием заблуждения, возникшего по причине обмана ответчика, так как он скрыл сведения и документы о том, что приобретаемое кафе фактически не действует и что имеются обстоятельства, препятствующие его деятельности.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.07.2009 требования Гвинджилии И.Т. удовлетворены, договор купли-продажи от 30.04.2008 признан недействительным и применены последствия недействительности сделки: с Шевелы А.Р. в пользу Гвинджилии И.Т. взыскано 700 000 рублей. Суд руководствовался статьями 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности истцом невыгодности сделки и виновного поведения ответчика, не предупредившего об обстоятельствах сделки и умышленно создавшего представление в отношении действующего кафе "Верона", а также предложившего оформить сделку как куплю-продажу доли в уставном капитале общества, что привело к заблуждению относительно тождества предмета сделки.

Руководствуясь статьями 2, 12, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.09.2009 отменил решение суда первой инстанции и отказал Гвинджилии И.Т. в иске ввиду отсутствия достаточных доказательств того, что при совершении оспариваемой сделки истец не располагал достоверной информацией о качествах приобретаемого имущества (доли в уставном капитале), и что отсутствие такой информации было обусловлено недобросовестным поведением (в том числе обманом) другой стороны в сделке.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гвинджилия И.Т. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление, как вынесенное с нарушением норм материального права.

По мнению заявителя, при заключении договора он рассчитывал на приобретение доли в уставном капитале общества для осуществления деятельности по эксплуатации кафе, однако Шевела А.Р. не предупредила Гвинджилии И.Т. о том, что в помещении кафе отсутствует отопление, собственники квартир в доме возражают против размещения кафе в подвальном помещении, имущество кафе в большей части принадлежит другим лицам, права на земельный участок отсутствуют, договор аренды помещения расторгнут, а кафе "Верона" не действует, поэтому сделка совершена под влиянием заблуждения. Кроме того, стоимость обычного юридического лица в городе Ярославле составляет около 12 000 рублей, истец уплатил 700 000, что подтверждает его намерение приобрести именно кафе.

Шевела А.Р. совершила действия направленные, на обман покупателя: размещала в газете "Из рук в руки" объявление о продаже кафе, приглашала истца в кафе, где имитировала его деятельность, скрыла документы, свидетельствующие о недостатках указанного кафе.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя и просил оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Шевела А.Р., извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направила представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие ее представителя.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 13 часов 30 минут 24.12.2009 до 13 часов 30 минут 28.12.2009.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав истца, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Шевела А.Р. (продавец) и Гвинджилия И.Т. (покупатель) заключили договор от 30.04.2008 купли-продажи доли участия в уставном капитале ООО "Время", по которому покупатель приобрел 100 процентов доли в уставном капитале упомянутого общества. В Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрированы соответствующие изменения (выписка от 20.05.2008).

В пункте 1.2 договора купли-продажи указана сумма сделки - 75 рублей, однако суд установил, что фактически продавец получил от покупателя 700 000 рублей, о чем составлена расписка от 25.04.2008.

Гвинджилия И.Т. посчитала данный договор заключенным под влиянием заблуждения, возникшего вследствие сокрытия ответчиком существенных для совершения сделки обстоятельств, и обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В рассматриваемом случае под природой сделки следует понимать тип сделки (купля-продажа), под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку (доля в уставном капитале). Что касается качеств предмета сделки, то недостоверная или неполная информация о предмете сделки не может снизить возможность использования предмета (доля в уставном капитале) по назначению.

Таким образом, заблуждение заявителя относительно правовой природы сделки, выразившееся в том, что, приобретая долю в уставном капитале, Гвинджилия И.Т. рассчитывала приобрести действующее кафе, является следствием незнания закона, не считается существенным и не может служить основанием для применения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны.

Суд апелляционной инстанции оценил представленные в материалы дела документы и пришел к обоснованному выводу о недоказанности того, что при совершении оспариваемой сделки истец не располагал достоверной информацией о качествах приобретаемого имущества (доли в уставном капитале) и что отсутствие такой информации было обусловлено недобросовестным поведением (в том числе обманом) другой стороны в сделке. Между тем суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по переоценке представленных сторонами доказательств и установлению новых обстоятельств дела.

Доводы кассационной жалобы отклоняются по мотивам, изложенным в настоящем судебном акте.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.09.2009 по делу N А82-15252/2008-10 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу Гвинджилии Ирмы Тариэловны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

В.Ю. Павлов

С.В. Бабаев

Е.Н. Шишкина