Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 января 2010 г. по делу N А79-7376/2009 Новая редакция устава не нарушает прав и законных интересов акционеров и не лишает истца права требовать выкупа принадлежащих ему акций в установленном законом порядке, в связи с чем суд правомерно отказал ему в признании незаконным оспариваемого решения общего собрания акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 18 января 2010 г. по делу N А79-7376/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н.

при участии истца: Арсентьева В.И., паспорт,

представителя ответчика: Виноградовой Л.Е., доверенность от 23.12.2009,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Арсентьева Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.09.2009, принятое судьей Манеевой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009, принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Кузнецовым Н.А., по делу N А79-7376/2009 по иску Арсентьева Владимира Ивановича к открытому акционерному обществу "Химпром" о признании недействительным решения общего собрания и установил:

Арсентьев Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Химпром" (далее - ОАО "Химпром", Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Химпром" от 26.06.2009 по четвертому вопросу повестки дня об утверждении устава Общества в новой редакции.

Исковые требования основаны на пункте 7 статьи 49, статье 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пунктах 15.10, 21.1 - 29.5 устава ОАО "Химпром" и мотивированы тем, что устав в новой редакции противоречит действующему корпоративному законодательству и ограничивает права истца, как акционера Общества.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.09.2009, оставленным без изменения постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суды пришли к выводу о том, что изменения в устав Общества внесены с целью приведения его в соответствие с действующим законодательном. Новая редакция устава не нарушает прав и законных интересов акционеров и не лишает Арсентьева В.И. права требовать выкупа принадлежащих ему акций в установленном законом порядке.

Не согласившись с данными судебными актами, Арсентьев В.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов голословны и бездоказательны, не основаны на каких-либо законах или иных правовых актах. Суды не дали должной оценки ни одному из четырех внесенных в устав изменений и не исследовали ни одно из четырех оснований иска, каждое из которых является самостоятельным основанием для возникновения права требовать выкупа акций. Изменения, внесенные в устав, ограничивают права акционеров, данный аргумент также не принят судом во внимание. Суды неверно истолковали положения абзаца 3 пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах.

ОАО "Химпром" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонило доводы заявителя и просило оставить ее без удовлетворения.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав истца и полномочного представителя ответчика, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, годовое общее собрание акционеров ОАО "Химпром", состоявшееся 26.06.2009, по четвертому вопросу повестки дня приняло решение об утверждении устава Общества в новой редакции в связи с приведением его в соответствие с требованиями Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах".

Согласно протоколу на собрании присутствовало 75,6112 процента акционеров, имеющих право голоса. За принятие устава в новой редакции проголосовало 78,1137процента голосов, принявших участие в голосовании, то есть квалифицированное большинство.

Акционер Арсентьев В.И., владеющий 0,1 процента акций Общества, голосовал против принятия указанного решения.

Посчитав, что внесенные в устав изменения ограничивают права акционеров на участие в управлении Обществом, Арсентьев В.И. обратился в суд с настоящим иском.

По правилам пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закон "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 названного Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 того же Закона).

Из документов, представленных в материалы дела, следует, что оспариваемое решение принято, в соответствии с требованиями пункта 1 части 1 статьи 48 и пункта 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах, при соблюдении установленного кворума и компетенции. Внесенные в устав ОАО "Химпром" изменения не противоречат действующему законодательству. Доказательств обратного истцом не представлено.

В пункте 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах прописано, что акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Установленный статьей 75 Закона об акционерных обществах перечень оснований, которые дают акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, является исчерпывающим.

Суды установили, что вопрос об утверждении новой редакции устава Общества был включен в повестку дня лишь с целью привести его в соответствие с действующим законодательством.

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа путем указания этих сведений в сообщении о проведении общего собрания акционеров, если повестка дня собрания включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций (пункты 1, 2 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В сообщении о проведении общего собрания ответчик не указал сведения, предусмотренные указанной нормой права. Данное нарушение истец рассматривает в качестве основания для признания недействительным решения общего собрания акционеров, полагая, что таким образом нарушается его право на выкуп акций обществом.

Полно и всесторонне исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства, суды пришли к правильному выводу о том, что отсутствие в сообщении о проведении собрания информации о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций нельзя признать существенным нарушением, влекущим за собой безусловное признание решения собрания недействительным. В силу статьи 75 Закона об акционерных обществах акционер вправе потребовать выкупа принадлежащих ему акций и может реализовать это право в порядке, предусмотренном статьей 76 того же Закона.

Указанным правом Арсентьев В.И. не воспользовался: требования к ОАО "Химпром" о выкупе принадлежащих ему акций им не предъявлял, а также не доказал, что в результате утверждения устава в новой редакции ограничиваются его права акционера по сравнению с теми правами, которыми он располагал до принятия такого решения

При таких обстоятельствах принятое общим собранием акционеров ОАО"Химпром" решение от 26.06.2009 об утверждении устава Общества в новой редакции не нарушает прав и законных интересов акционера Арсентьева В.И., связанных с реализацией права на выкуп принадлежащих ему акций.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя жалобы отклоняются, как несостоятельные, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом первой и апелляционной инстанций, и сделанных на их основании выводов. Однако у кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как, согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде третьей инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.09.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2009 по делу N А79-7376/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов С.В. Бабаев

Е.Н. Шишкина