Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 февраля 2010 г. по делу N А31-2840/2008 Указав, что при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества имело место недобросовестное поведение (злоупотребление правом) со стороны ответчика, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган истца действовал в ущерб ему, суд правомерно удовлетворил требование о признании недействительным заключенного сторонами договора и применении последствий его недействительности

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 24 февраля 2010 г. по делу N А31-2840/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 августа 2009 г. по делу N А31-2840/2008

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 августа 2009 г. по делу N А31-2840/2008

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.

судей Николаева В.Ю., Шишкиной Е.Н.

при участии представителя от истца: Громова В.Ю., доверенность от 07.12.2009,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - индивидуального предпринимателя Цветковой Людмилы Николаевны на решение Арбитражного суда Костромской области от 02.10.2009, принятое судьей Разгуляевой Г.М. и арбитражными заседателями Волкова Л.Э., Княжевской Н.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2009, принятое судьями Тетерваком А.В., Поляковой С.Г., Поляшовой Т.М., по делу N А31-2840/2008 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ореховское торговое предприятие" к индивидуальному предпринимателю Цветковой Людмиле Николаевне о признании договора купли-продажи недвижимости недействительным и применении последствий недействительности сделки, третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Костромской области, и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ореховское торговое предприятие" (далее - ООО "Ореховское торговое предприятие", Общество) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к индивидуальному предпринимателю Цветковой Людмиле Николаевне (далее - Предприниматель) о признании недействительным заключенного сторонами договора от 28.11.2007 купли-продажи:

- нежилого здания (магазина) общей площадью 400,66 квадратного метра, инвентарный номер 1-210, литер А, условный номер 44:26:00:00000:1-210, и земельного участка площадью 347 квадратных метров, кадастровый номер 44:26:05 11 05:0018, расположенных по адресу: Костромская область, город Галич, улица Свободы, дом 12а;

- нежилого помещения в здании гражданского и производственного назначения (помещения N 1, 2, 4, 5) общей площадью 772,8 квадратного метра, инвентарный номер 1-648, литер А, условный номер 44-44-04/056/2007-53, и земельного участка, площадью 1438 квадратных метров, кадастровый номер 44:26:02 16 02:0003, расположенных по адресу: Костромская область, город Галич, улица Кооперативная, дом2; а также о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статьях 53 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества ценой ниже рыночной стоимости совершена при злонамеренном соглашении бывшего генерального директора Общества и Предпринимателя с целью извлечения личной выгоды, при наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, что повлекло для истца неблагоприятные последствия.

Руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Костромской области решением от 23.10.2008 признал недействительным договор купли-продажи недвижимости от 28.11.2007. Суд пришел к выводу о том, что в результате злоупотребления Предпринимателя правом Общество лишилось высоколиквидной недвижимости и понесло дополнительные расходы по аренде этого же имущества, многократно превышающие его продажную стоимость. Признаков злонамеренного соглашения суд не усмотрел ввиду недоказанности заинтересованности бывшего руководителя Общества в совершении сделки и факта умышленного сговора контрагентов. В рамках применения последствий недействительности сделки в соответствии со статьями 167, 168, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации суд обязал Предпринимателя возвратить Обществу спорное имущество, а с последнего взыскал в пользу Предпринимателя 300 000 рублей неосновательного обогащения.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 31.12.2008 отменил упомянутое решение. Суд кассационной инстанции счел, что в действиях ответчика отсутствует недобросовестное поведение (злоупотребление правом), в связи с этим у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворения исковых требований.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определением от 02.03.2009 N 1607-09 отказал Обществу в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации с указанием, что постановление суда кассационной инстанции может быть пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам, как судебный акт, основанный на положениях законодательства, практика применения которых после его принятия определена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации.

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.04.2009 постановление кассационной инстанции от 31.12.2008 отменено в связи с пересмотром по вновь открывшимся обстоятельствам. Дело назначено к судебному разбирательству в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 21.04.2009 отменил решение суда первой инстанции от 23.10.2008 и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Костромской области. Приняв во внимание указания Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данные в определении от 02.03.2009 N 1607-09, суд округа посчитал, что суд первой инстанции рассмотрел факт злоупотребления со стороны ответчика, но не проверил факт злоупотребления со стороны истца.

По ходатайству ответчика повторное рассмотрение дела в Арбитражном суде Костромской области проведено с участием арбитражных заседателей.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец при новом рассмотрении дела уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.11.2007 и применить последствия недействительности сделки в виде обязания Предпринимателя возвратить Обществу имущество, полученное по оспариваемой сделке, и обязания Общества возвратить Предпринимателю 300 000 рублей неосновательного обогащения, а также признать недействительным зарегистрированное за ответчиком право собственности на спорное имущество и погасить соответствующую запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Решением от 02.10.2009 Арбитражный суд Костромской области удовлетворил исковые требования. Второй арбитражный апелляционной суд постановлением от 18.12.2009 оставил без изменения состоявшееся решение. Суд указал, что при заключении договора купли-продажи имущества от 28.11.2007 имело место недобросовестное поведение (злоупотребление правом) со стороны Предпринимателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган Общества действовал в ущерб последнему. В связи с этим оспариваемая сделка признана недействительной и к ней применены санкции, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с данными судебными актами, Цветкова Л.Н. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В кассационной жалобе и возражениях на отзыв истца заявитель указывает, что исковые требования удовлетворены в отношении лица, не привлеченного к участию в деле. Оспариваемая сделка заключена с физическим лицом - Цветковой Л.Н., а не с предпринимателем Цветковой Л.Н., тогда как решение суда вынесено в отношении Предпринимателя. Указанное нарушение является существенным, поскольку затрагивает конституционное право Цветковой Л.Н., как физического лица, на владение имуществом на праве собственности. По мнению заявителя, дело рассмотрено в незаконном составе, а арбитражные заседатели привлечены к рассмотрению дела не с самого начала.

Цветкова Л.Н. настаивает на том, что является добросовестным приобретателем, поэтому к возникшим правоотношениям должны применяться правила статьи 302, а не статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа от Цветковой Л.Н., как индивидуального предпринимателя и как физического лица, поступило ходатайство о направлении запроса в Конституционный суд Российской Федерации о проверке соответствия норм статей 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нормам статей 35, 46, 118, 120 Конституции Российской Федерации.

Рассмотрев данное ходатайство в порядке, установленном в статье 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа не нашел оснований для его удовлетворения.

Согласно части 3 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если при рассмотрении конкретного дела арбитражный суд придет к выводу о несоответствии закона, примененного или подлежащего применению в рассматриваемом деле, Конституции Российской Федерации, суд обращается в Конституционный Суд Российской Федерации с запросом о проверке конституционности этого закона.

Федеральный конституционный закон Российской Федерации "О Конституционном Суде Российской Федерации" предоставляет суду любой инстанции право обратиться в Конституционный Суд Российской Федерации с запросом о проверке конституционности примененного или подлежащего применению закона, если придет к выводу о его несоответствии Конституции Российской Федерации (статья 101).

В рассматриваемом случае у суда кассационной инстанции не возникло сомнений в соответствии примененного закона Конституции Российской Федерации, в связи с чем заявленное ходатайство подлежит отклонению.

ООО "Ореховское торговое предприятие" в отзыве на кассационную жалобу и судебном заседании отклонило доводы заявителя и просило оставить жалобу без удовлетворения.

Предприниматель, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направил представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя истца, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Ореховское торговое предприятие" в лице генерального директора Постниковой Т.А. (продавец) и Предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.11.2007, по условиям которого покупатель приобрел в собственность нежилое здание (магазин) общей площадью 400,66 квадратного метра, инвентарный номер 1-210, литер А, условный номер 44:26:00:00000:1-210, и земельный участок площадью 347квадратных метров, кадастровый номер 44:26:05 11 05:0018, расположенные по адресу: Костромская область, город Галич, улица Свободы, дом 12а; а также нежилое помещение в здании гражданского и производственного назначения (помещения N 1, 2, 4, 5) общей площадью 772,8 квадратного метра, инвентарный номер 1-648, литер А, условный номер 44-44-04/056/2007-53, и земельный участок площадью 1438 квадратных метров, кадастровый номер 44:26:02 16 02:0003, расположенные по адресу: Костромская область, город Галич, улица Кооперативная, дом 2; а также о применении последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость всех объектов недвижимости, составила 300 000 рублей. По условиям договора, покупатель должен оплатить приобретенное имущество в срок до 31.12.2008.

Оплата произведена покупателем в полном объеме по цене и на условиях договора путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 24.12.2007, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права.

Сославшись на злоупотребление правом со стороны Предпринимателя, выразившееся в приобретении недвижимого имущества по цене значительно ниже его рыночной стоимости, ООО "Ореховское торговое предприятие" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав обстоятельства дела и оценив документы, суды установили, что после заключения оспариваемого договора Предприниматель предоставил Обществу магазин и нежилое помещение на праве аренды по договору от 01.12.2007, при этом вырученная от продажи имущества сумма значительно ниже суммы, которая подлежала внесению истцом по договору аренды в качестве арендной платы. По результатам оценки рыночной стоимости объектов недвижимости, проведенной в период судебного разбирательства, их продажная цена многократно занижена по сравнению с их действительной стоимостью.

Кроме того, из материалов дела установлено, что в помещениях, расположенных в здании на улице Кооперативной, дом 2, в 2007 году (до продажи имущества) Обществом произведен ремонт, стоимость которого составила 513 000 рублей.

В связи с этим суды правомерно посчитали, что данные обстоятельства свидетельствуют о нарушении интересов Общества при отчуждении недвижимости, а следовательно, о злоупотреблении правом со стороны Предпринимателя, выразившимся в неэквивалентности взаимного предоставления по договору купли-продажи.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 10 и статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.11.2007 по мотиву наступления для Общества неблагоприятных последствий. При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии злоупотребления правом как со стороны покупателя спорного имущества, так и со стороны генерального директора Постниковой Т.А., возглавлявшей ООО "Ореховское торговое предприятие" в период заключения сделки по отчуждению имущества.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили исковые требования и обязали Предпринимателя возвратить Обществу имущество, полученное по оспариваемой сделке, а Общество обязали возвратить Предпринимателю 300 000 рублей неосновательного обогащения.

Доводы заявителя о нарушении судом требований статей 18 и 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены, как основанные на неверном толковании норм процессуального права.

В кассационной жалобе Цветкова Л.Н. указывает, что настоящий спор неподведомственен арбитражному суду, поскольку оспариваемый договор заключен с ней, как физическим лицом, и как таковое она не была привлечена к участию в деле. Данный довод рассмотрен и отклоняется судом кассационной инстанции в силу следующего.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием юридических лиц, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя.

Статья 28 названного Кодекса устанавливает подведомственность арбитражному суду экономических споров и других дел, связанных с осуществлением юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями предпринимательской и иной экономической деятельности и возникших из гражданских правоотношений.

Критериями отнесения споров к подведомственности арбитражного суда являются субъектный состав и характер правоотношений, которые должны быть связаны с предпринимательской и иной экономической деятельностью.

Согласно выписке из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей ответчик Цветкова Л.Н. зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 22.10.2004. Во время заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.11.2007 и на день подачи искового заявления она обладала статусом индивидуального предпринимателя, а сложившиеся между спорящими сторонами правоотношения вытекали из осуществления ими экономической деятельности, следовательно, настоящий спор подведомственен арбитражному суду.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя. В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы на решение и постановление арбитражного суда составляет 1 000 рублей. В связи с этим излишне уплаченная по платежной квитанции от 24.12.2009 государственная пошлина в сумме 1 000 рублей подлежит возврату заявителю кассационной жалобы.

В связи с окончанием кассационного производства определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.01.2010 о приостановлении исполнения решения от 02.10.2009 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2009 утратило силу.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Костромской области от 02.10.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2009 по делу N А31-2840/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Цветковой Людмилы Николаевны - без удовлетворения.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Цветковой Людмилы Николаевны из федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежной квитанции от 24.12.2009. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Возобновить исполнение решения от 02.10.2009 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2009 по указанному делу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов В.Ю. Николаев

Е.Н. Шишкина