Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 марта 2010 г. по делу N А82-8409/2009 Поскольку заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписано неуправомоченным лицом, у налогового органа отсутствовали основания для внесения изменений в реестр

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 11 марта 2010 г. по делу N А82-8409/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Масловой О.П., Радченковой Н.Ш.

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - общества с ограниченной ответственностью "РостСтрой" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.09.2009, принятое судьей Мухиной Е.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2009, принятое судьями Буториной Г.Г., Лысовой Т.В., Перминовой Г.Г., по делу N А82-8409/2009 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РостСтрой" о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Ярославля от 01.07.2009 N 1260 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в его учредительные документы, и об обязании Инспекции совершить указанные действия и установил:

общество с ограниченной ответственностью "РостСтрой" (далее - ООО "РостСтрой", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Ярославля (далее - Инспекция, налоговый орган) от 01.07.2009 N 1260 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в его учредительные документы, и об обязании Инспекции совершить указанные действия.

Решением суда от 25.09.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2009 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов и удовлетворить заявленные требования.

ООО "РостСтрой" считает, что суды неправильно применили статьи 17, 23 (пункт"а" части 1) Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; неправомерно не применили статью 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент принятия налоговым органом спорного решения, вследствие чего сделали ошибочные выводы.

По мнению Общества, налоговый орган неправомерно отказал в государственной регистрации вносимых изменений, указав на отсутствие заявления по форме N Р14001, являющегося правовым основанием для совершения этих действий, поскольку такое заявление было представлено в Инспекцию. Кроме того, суды необоснованно указали на зависимость изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в его учредительные документы (по заявлению формы N Р14001), с изменениями, связанными с внесением изменений в учредительные документы (по заявлению формы N Р13001). Выводы судов о подписании названных заявлений неуполномоченным лицом ошибочны.

Подробно доводы ООО "РостСтрой" изложены в кассационной жалобе.

Инспекция не представила отзыв на кассационную жалобу.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, просили рассмотреть кассационную жалобу без участия их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на общем собрании участников ООО "Рост-Строй", состоявшемся 15.05.2009, одобрена продажа 100 процентов долей уставного капитала Общества, принадлежавших Трифонову А.В. (70 процентов) и Богаенко С.А. (30 процентов), в пользу Башорина К.А. и Башориной Н.В. в равных долях (по 50 процентов). Сделки купли-продажи совершены 16.05.2009.

На общем собрании участников ООО "Рост-Строй", состоявшемся 01.06.2009, на должность генерального директора Общества, приступающего к исполнению обязанностей с03.06.2009, назначена Башорина Н.В.; определено новое местонахождение этого юридического лица (г. Ярославль, Ленинградский проспект, д. 82, кв. 49); утверждены в новой редакции устав и учредительный договор Общества.

Трифонов А.В. 24.06.2009 обратился в Инспекцию с заявлениями, подписанными им же, по формам NР13001 и Р14001, соответственно о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (о месте нахождения Общества и положений его устава и учредительного договора), и о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (в сведения о лицах, имеющих право действовать от имени Общества без доверенности, и о составе его участников - физических лицах).

Налоговый орган рассмотрел представленные заявления и приложенные к ним документы и 01.07.2009 принял решения N 1259 и 1260 об отказе в государственной регистрации вносимых изменений (по заявлениям, поданным по формам NР13001 и Р14001 соответственно).

В качестве основания вынесения решения N 1260 Инспекция указала отсутствие заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (по форме N Р14001).

ООО "РостСтрой" не согласилось с указанным ненормативным актом налогового органа и обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Арбитражный суд Ярославской области отказал Обществу в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь статьями 1, 4, 5, 9 (пунктом 1), 17 (пунктом 2), 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьями 11 (пунктом 1), 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации лиц, а также физических лиц и индивидуальных предпринимателей". Суд исходил из отсутствия правовых оснований для признания недействительным спорного решения Инспекции и возложения на нее обязанности осуществить государственную регистрацию вносимых изменений.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, руководствуясь этими же нормами права, а также статьями 3, 4, 91 (пунктом 3), 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 33 (пунктом 2), 40 (пунктом 3) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьями 198 (частью 1), 200 (частью 4), 201 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона представление документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона.

В пункте 1 статьи 9 Закона установлено, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б)учредитель (учредители) юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г)конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Следовательно, заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, подписанные лицами, не поименованными в данном перечне, не могут быть приняты регистрирующими органами в качестве основания для совершения названных действий.

Из материалов дела видно и суды установили, что заявление, в частности по форме N Р14001, представленное Обществом в Инспекцию 24.06.2009, подписано Трифоновым А.В. как руководителем ООО "РостСтрой".

Вместе с тем материалы дела свидетельствуют о том, что с 03.06.2009 руководителем постоянно действующего исполнительного органа Общества избрана Башорина Н.В., являющаяся обладателем 50 процентов долей уставного капитала этого юридического лица.

При таких обстоятельствах выводы судов о том, что спорное заявление подписано неуполномоченным лицом и на его основе регистрирующий орган не может совершить действия по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО "РостСтрой", несвязанных с внесением изменений в его учредительные документы, являются правильными.

Представление неуполномоченным лицом в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице и его учредительные документы, следует рассматривать как непредставление необходимых для государственной регистрации документов, определенных Законом, что в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона влечет отказ в государственной регистрации таких изменений.

Таким образом, суды правомерно отказали Обществу в удовлетворении его требований.

Доводы ООО "РостСтрой" об обратном, изложенные в кассационной жалобе, судом округа признаются необоснованными.

Нормы материального права суды применили правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба Общества не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на ООО "РостСтрой".

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.09.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2009 по делу N А82-8409/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РостСтрой" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью "РостСтрой".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

И.Л. Забурдаева О.П. Маслова

Н.Ш. Радченкова