Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 августа 2009 г. по делу N А43-28413/2008-2-738 Ввиду недоказанности того, что оспариваемыми договорами займа нарушены права или законные интересы истца, суд кассационной инстанции отказал истцу в удовлетворении жалобы на акты нижестоящих инстанций об отказе в признании данных сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, указав также на ошибочность вывода апелляционной инстанции о том, что директор Общества не обладал на момент заключения оспариваемых договоров соответствующими полномочиями

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 7 августа 2009 г. по делу N А43-28413/2008-2-738

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 июля 2009 г. по делу N А43-28413/2008-2-738

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 июля 2009 г. по делу N А43-28413/2008-2-738

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от истца: Строкиной М.А. (доверенность от 13.08.2007),

от ответчика: Послушаевой Р.А., доверенность от 06.02.2009

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы истца и ответчика - Князева Германа Геннадьевича и Зиновьевой Светланы Владимировны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2009, принятое судьей Дроздовой С.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2009, принятое судьями Казаковой Н.А., Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А., по делу N А43-28413/2008-2-738 по иску Князева Германа Геннадьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Сталкер", Зиновьевой Светлане Владимировне о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности и установил:

Князев Герман Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Сталкер" (далее - ООО "Сталкер", Общество) и Зиновьевой Светлане Владимировне о признании недействительными договоров займа от 08.08.2007 на сумму 14 597 рублей 38 копеек и на сумму 75 000 рублей, заключенных между ООО "Сталкер" и Зиновьевой С.В., и о применении последствий их недействительности.

Заявленные требования основаны на статьях 12, 53, 160, 166, 167, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что заключивший оспариваемую сделку от имени Общества директор назначен решением общего собрания участников, принятым с существенными нарушениями закона, в связи с чем полномочий на совершение сделки у него не имелось.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2009, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2009, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд руководствовался статьями 4, 65 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что Князев Г.Г. не доказал, что оспариваемыми сделками нарушены его права или законные интересы.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Князев Г.Г. и Зиновьева С.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Князев Г.Г. просит отменить решение и постановление, поскольку суд сделал неправильный вывод о том, что оспариваемые сделки не нарушают его права и законные интересы, так как в отношении ООО "Сталкер" возбуждена процедура банкротства на основании того, что Общество не может исполнить обязательства по возврату суммы, полученной по договору займа.

Зиновьева С.В. просит изменить постановление апелляционного суда, исключив из него вывод об отсутствии у Брандт Татьяны Игоревны полномочий директора Общества на момент заключения договоров займа, так как на момент заключения указанных сделок директор действовал законно и стороны не могли знать о признании в дальнейшем избрания директора незаконным.

ООО "Сталкер", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и заслушав представителя истца и ответчика, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов, решением внеочередного общего собрания участников ООО "Сталкер" от 05.06.2007 досрочно прекращены полномочия директора Чурановой И.А., новым директором избрана Брандт Т.И.

Зиновьева С.В. (заимодавец) и ООО "Сталкер" (заемщик) в лице директора Брандт Т.И. заключили договоры денежного займа от 08.08.2007 на сумму 14 597 рублей 38 копеек со сроком возврата до 01.10.2007 25 процентов годовых и на сумму 75 000 рублей со сроком возврата до 15.10.2007 под такую же процентную ставку.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 05.10.2007 N А43-11941/2007-3-282 признал решения внеочередного общего собрания участников ООО "Сталкер" от 05.06.2007 недействительными.

Князев Г.Г., являющийся участником ООО "Сталкер", посчитал, что данные договоры займа заключены неуполномоченным лицом, и обратился в арбитражный суд с требованием о признании указанных договоров займа недействительными и о применении последствий их недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Суд установил, что денежные средства по договорам займа получены Обществом от Зиновьевой С.В. в полном объеме.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.07.2008 по делу N А43-528/2008-19-158, принятым по спору между теми же лицами, установлено, что целью оспариваемых договоров займа являлась необходимость пополнения оборотных средств, сумма 14 597 рублей 38 копеек направлена ООО "Сталкер" судебным приставам-исполнителям Нижегородского районного подразделения службы судебных приставов для исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области, сумма 75 000 рублей потрачена на хозяйственные нужды.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Истец в нарушение положений указанной статьи не доказал, что данные договоры займа нарушают его права и законные интересы и не доказал, какие неблагоприятные последствия данные сделки повлекла для него.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали Князеву Г.Г. в иске.

Вывод арбитражного суда апелляционной инстанции об отсутствии полномочий у Брант Т.И. при заключении оспариваемых договоров ошибочен. Признание арбитражным судом в последующем недействительным решения общего собрания участников Общества об избрании директора не влечет автоматического признания недействительными всех сделок общества, совершенных от имени Общества данным директором в период фактического осуществления им полномочий единоличного исполнительного органа. Однако это не повлекло за собой принятия неправильного судебного акта.

Довод Князева Г.Г. о том, что в отношении ООО "Сталкер" возбуждена процедура банкротства на основании того, что Общество не может исполнить обязательства по возврату суммы, полученной по договору займа, отклоняется судом округа, так как не относится к предмету настоящего спора.

При таких обстоятельствах по делу суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2009 по делу N А43-28413/2008-2-738 оставить без изменения, кассационные жалобы Князева Германа Геннадьевича и Зиновьевой Светланы Владимировны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов Е.Г. Кислицын Е.Н. Шишкина