Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 марта 2010 г. по делу N А29-8038/2009 Оспариваемый договор купли-продажи ничтожен в части передачи того оборудования, право собственности на которое возникло у истца по соглашению о новации

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 24 марта 2010 г. по делу N А29-8038/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 марта 2010 г. по делу N А29-8038/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Самуйлова С.В., Синякиной Т.В.

при участии представителей

от ООО "Фабрика столярных изделий": Твердова А.Н. по доверенности от 18.03.2010,

от ООО "Комиинкорлизинг": Твердова А.Н. по доверенности от 18.03.2010 N 01-05/13,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Фабрика столярных изделий" и общества с ограниченной ответственностью "Комиинкорлизинг", третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "АПС-Реклама" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 11.12.2009, принятое судьей Изъюровой Т.Ф., по делу N А29-8038/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью "Лаз" к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика столярных изделий" и обществу с ограниченной ответственностью "Комиинкорлизинг" о признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2009 N 338-КП третьи лица: компания "Росагросан Трейдинг Лимитед", общество с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "АПС-Реклама" и установил:

ООО "Лаз" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2009 N 338-КП, заключенного ООО "Фабрика столярных изделий" (далее - Фабрика) и ООО "Комиинкорлизинг".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания "Росагросан Трейдинг Лимитед" (далее - Компания) и ООО "Рекламное агентство "АПС-Реклама" (далее - Рекламное агентство).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 11.12.2009 (с учетом определения об исправлении описки от 11.12.2009) признан недействительным договор от 01.04.2009 N 338-КП в части купли-продажи следующего оборудования:

- вайма гидравлическая, SICAR S.O.D.E., инвентарный номер 00000049;

- гидравлический пресс MR 12 R R, A COSTA MATRICOLA 90/AQ/271, ANNO 1990, RIF, инвентарный номер 00000126;

- станок 4-х сторонний строгальный, CORROYEUSE, 220 KXR/C2, 21-ROM-5100-V-10-86, 1991 года выпуска, инвентарный номер 00000042;

- станок делительно-реечный, SCM Internationfl s.p.a. Via Casale 384 47040 V.Verucchio (Fo), модель М 3, номер АВ 58926, REF 070719, инвентарный номер 00000016;

- станок универсальный комбинированный, SCM Internationfl s.p.a. Via Casale 384 47040 V.Verucchio (Fo), модель 2041 FS, номер АВ 36396, REF 030517, инвентарный номер 00000019;

- станок шипорез односторонний, SCM RIMINI-ITALI, модель CENTER 4 GRAN, BRETAGNA, номер 87003727-АА70187 P.N. Timber SCM/G.B., 415 V 50 HZ 66А, инвентарный номер 00000039;

- станок сверл пазов 2-х сторонний (долбежный двусторонний), Balestrini, 2САR-SM, AA-238-169, инвентарный номер 00000017;

- станок форматный обрезки щитов, SCM Internationfl s.p.a. Via Casale 384 47040 V.Verucchio (Fo), модель SI16WA WF SW F, номер AB 32437, REF 110430.

В удовлетворении остальной части иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что договор купли-продажи ничтожен в части передачи того оборудования, право собственности на которое возникло у Общества по соглашению о новации. В отношении другого оборудования Общество не доказало наличие право собственности. Суд отклонил ссылку истца на мнимость сделки как неподтвержденный материалами дела.

В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с принятым судебным актом, Фабрика, ООО "Комиинкорлизинг" и Рекламное агентство обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового требования.

По мнению заявителей жалобы, соглашение о новации не исполнено сторонами, спорное оборудование не передавалось истцу. Фабрика распоряжалась имуществом как своим собственным. Обращение Общества в суд с иском об истребовании имущества свидетельствует об отсутствии у него права собственности. Суд не учел, что Общество указывает на необходимость передачи ему имущества во исполнение соглашения о новации, а не договора аренды. Договор аренды не является надлежащим доказательством, подтверждающим намерение сторон сдавать имущество в аренду. Фабрика не согласна с тем, что показания свидетелей являются достаточными для рассмотрения заявления о фальсификации. Заявление о назначении экспертизы заявлено в устной форме, для представления письменного заявления Фабрика просила объявить перерыв по делу, однако это не отражено в судебном акте. Соглашение о новации заключено в отсутствие согласия залогодердателей.# Суд не дал оценку добросовестности ООО "Комиинкорлизинг" в приобретении имущества. Суду необходимо было применить норму статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на жалобу Общество указало на необоснованность доводов, изложенных в жалобе, и просило отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Фабрики и ООО "Комиинкорлизинг" поддержал доводы жалобы.

Общество и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 11.12.2009 по делу N А29-8038/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (заимодавец) и Фабрика (заемщик) заключили договор займа от 17.07.2008 N 4/08, по условиям которого займодавец передал заемщику 455 тыс. рублей, а последний обязался возвратить такую же сумму в срок до 17.10.2008. Передача денежных средств подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 17.07.2008 N 137.

В связи с невозвращением заемщиком денежных средств Общество и Фабрика заключили соглашение от 31.10.2008 N 04/2008 о новации заемного обязательства в обязательство по передаче в собственность оборудования, принадлежащего Фабрике (л. д. 22 - 24). По акту приема-передачи от 31.10.2008 спорное оборудование передано Обществу (л. д. 88).

Эти же стороны заключили договор аренды оборудования от 01.11.2008 N А-08, согласно которому Общество передало Фабрике в аренду спорное оборудование (л. д. 25). Стороны составили акт приема-передачи от 01.11.2008 (л. д. 29).

1 апреля 2009 года Фабрика (продавец) и ООО "Комиинкорлизинг" (покупатель) заключили договор купли-продажи N 338-КП, по условиям которого продавец обязался передать покупателю деревообрабатывающее оборудование, а покупатель - принять и оплатить (л. д. 48, 49). Оборудование приобретается для последующей передачи в финансовую аренду продавцу. В пункте 3.1 договора указано, что имущество обременено правом залога. По акту приема-передачи от 03.04.2009 оспариваемое оборудование передано покупателю для последующей передачи в лизинг (л. д. 50).

1 апреля 2009 года Фабрика (лизингополучатель) и ООО "Комиинкорлизинг" (лизингодатель) заключили договор финансовой аренды N 338-Л/Г (л. д. 52 - 55).

Посчитав, что проданное Фабрикой оборудование принадлежит Обществу, последний обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2009 N 338-КП.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную сумму (цену).

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам (пункты 1 и 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из указанных норм права право распоряжения имуществом принадлежит его собственнику. Действующее законодательство не предусматривает возможность ограничения собственника в его правах по распоряжению принадлежащим ему имуществом.

Из материалов дела следует, что истец считает себя собственником спорного оборудования на основании соглашения о новации от 31.10.2008 N 04/2008 и акта приема-передачи от 31.10.2008.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить.

Из соглашения от 31.10.2008 N 04/2008 усматривается, что Общество и Фабрика произвели замену заемного обязательства на обязательство по передаче в собственность оборудования (8 единиц), принадлежащего Фабрике.

В дело не представлено доказательств и не установлено судом первой инстанции, что соглашение о новации признано в установленном законом порядке недействительным (ничтожным).

Действующее законодательство связывает момент приобретения права собственности на движимое имущество с передачей этого имущества, если иное не предусмотрено договором или законом (пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 224 Гражданского кодекса Российской Федерации передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно передача перевозчику для отправки приобретателю.

По смыслу указанной нормы закона вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя.

Как следует из материалов дела, оборудование, перечисленное в соглашении о новации, передано истцу по акту приема-передачи от 31.10.2008. Суд правильно указал, что отсутствие фактического перемещения вещи не означает, что права на него не переданы. У сторон отсутствовала необходимость в перемещении оборудования, поскольку Общество и Фабрика заключили договор аренды оборудования 01.11.2008 N А-08, который также не признан недействительным в установленном законом порядке и обоснованно оценен судом в качестве доказательства осуществления намерения сторон передать перечисленное в нем оборудование в пользование Фабрики.

Исходя из изложенного, оборудование, перечисленное в соглашении о новации (8 единиц) принадлежит на праве собственности Обществу. Фабрика, не обладая правом собственности на спорное имущество, не имела права распоряжаться им.

Таким образом, поскольку договор купли-продажи от 01.04.2009 N 338-КП заключен со стороны продавца лицом, не являющимся собственником 8 единиц продаваемого оборудования, то договор от 01.04.2009 в отношении 8 единиц оборудования, заключенный между ответчиками, как не соответствующий статьям 209, 218 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

Ссылка заявителей жалобы на то, что обращение Общества в суд с иском об истребовании имущества свидетельствует об отсутствие у него права собственности, не принимается во внимание судом округа, поскольку позиция истца, принятая им по делу N А29-2688/2009 не имеет правового значения для настоящего спора; судом не дана правовая квалификация требований Общества по указанному делу.

Ссылка заявителей жалобы на то, что суду необходимо применить статью 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется судом кассационной инстанции. Из условий статьи 398 Кодекса следует, что в случае неисполнения должником обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность кредитору у последнего отпадает право требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательствах условиях, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности. К рассматриваемым отношениям положения упомянутой статьи не могут быть применены, поскольку предметом данного иска является признание недействительным договора купли-продажи от 01.04.2009 N 338-КП, а не истребование о передаче индивидуально-определенной вещи, в частности спорного оборудования.

Суд правильно указал на то, что права кредитора требовать отбирания вещи или взыскания убытков в силу статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации предшествует обязанность продавца (Фабрики) передать товар свободным от прав третьих лиц и наличие в отношении передаваемого товара обременения в виде права собственности третьего лица (Общества) свидетельствует о ничтожности такой сделки.

Кроме того, следует отметить, что если вещь не передана лицу, имеющему на нее право собственности, и на нее претендуют несколько кредиторов, чье право основано на обязательственных правоотношениях, Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает приоритет того из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, чем у других. В рассматриваемых отношениях право собственности на спорное оборудование возникло раньше у Общества, чем у ООО "Комиинкорлизинг".

Доводы заявителей о том, что суд необоснованно не принял заявление о фальсификации доказательств и счел показания свидетелей в качестве оснований для отказа в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, несостоятельны.

Из материалов дела не усматривается, что Фабрика в установленном законом порядке заявляла ходатайство о назначении судебной экспертизы, что также подтверждено протоколом судебного заседания от 10.12.2009, который не обжалован в установленном законом порядке (л. д. 138, 139). Вопрос о фальсификации доказательств суд исследовал путем опроса свидетелей и признал их достаточными доказательствами для установления факта передачи оборудования.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании, суд не установил оснований для объявления перерыва. Оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Аргументы жалобы, касающиеся того, что соглашение о новации заключено в отсутствие согласия залогодержателей, чем нарушены их права, отклоняются судом округа, поскольку залогодатель привлечен к рассмотрению спора в качестве третьего лица, однако о нарушении своих прав в процессе рассмотрения спора не заявлял.

При изложенных обстоятельствах суд округа счел правомерным вывод суда первой инстанции о признании договора купли-продажи от 01.04.2009 N 338-КП ничтожным в отношении 8 единиц оборудования.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом округа не выявлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 11.12.2009 по делу N А29-8038/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фабрика столярных изделий", общества с ограниченной ответственностью "Комиинкорлизинг" и общества с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "АПС-Реклама" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

О.В. Александрова С.В. Самуйлов Т.В. Синякина