Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 мая 2010 г. по делу N А31-496/2009 Доказательств нарушения спорной сделкой прав и законных интересов истца не представлено, в связи с чем суд правомерно посчитал, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют, и обоснованно отказал в удовлетворении иска

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 6 мая 2010 г. по делу N А31-496/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 декабря 2009 г. по делу N А31-496/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителя от истца: Ковалевой О.В., доверенность от 16.09.2008,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - участника общества с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "Зебра" Томми Елены Владимировны на решение Арбитражного суда Костромской области от 17.07.2009, принятое судьей Егоровой О.Ю., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010, принятое судьями Гуреевой О.А., Кобелевой О.П., Барминым Д.Ю., по делу N А31-496/2009 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "Зебра" Томми Елены Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "Зебра" и обществу с ограниченной ответственностью "Зебра" о признании сделки недействительной и установил:

Томми Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "Зебра" (далее - ООО "РА "Зебра") о признании недействительными заключенных между ООО "РА "Зебра" и обществом с ограниченной ответственностью "Зебра" (далее - ООО "Зебра") договора аренды от 01.03.2008 и дополнительного соглашения к нему и об обязании возвратить движимое имущество арендодателю по месту юридического адреса: город Кострома, улица Титова, дом 16.

Исковые требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и заключен без одобрения общего собрания участников ООО "РА "Зебра".

Определением Арбитражного суда Костромской области от 31.03.2009 к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО "Зебра".

Руководствуясь статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", Арбитражный суд Костромской области решением от 17.07.2009, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010, отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд посчитал недоказанным наличие неблагоприятных последствий, возникших у ООО"РА"Зебра" или у его участника - Томми Е.В., а также нарушений прав и законных интересов истца в результате совершения спорной сделки.

Не согласившись с данными судебными актами, Томми Е.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в связи с нарушением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, суды необоснованно взяли за основу определения финансового состояния ООО "РА "Зебра" бухгалтерский баланс за 2007 год, не приняли во внимание баланс за 2008 год и иные документы бухгалтерской отчетности и сделали вывод о недоказанности нарушения интересов и прав истца и ООО "РА "Зебра". Представленные документы, в том числе данные аудиторской проверки, подтверждают, что сдача имущества в аренду осуществлена в интересах Шишкиной О.А., направлена на отчуждение имущества и приостановление деятельности ООО "РА "Зебра".

ООО "РА "Зебра" и ООО "Зебра" в отзывах на кассационную жалобу отклонили доводы заявителя, просили оставить ее без удовлетворения и рассмотреть жалобу в отсутствие своих представителей.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя истца, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, участниками ООО "РА "Зебра" являются Томми Е.В. и Шишкина О.А., каждой из которых принадлежит по 50 процентов уставного капитала.

ООО "РА "Зебра" (арендодатель) и ООО "Зебра" (арендатор) 01.03.2008 заключили договор аренды движимого имущества, по условиям которого арендодатель предоставляет во временное пользование и владение арендатору имущество (оргтехнику и мебель), поименованные в приложении N 1 к договору аренды (пункт 1.1).

По акту приема-передачи от того же числа имущество передано арендатору.

Посчитав, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью и совершен с нарушением требований действующего законодательства, Томми Е.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случае, если занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 того же Закона).

Из материалов дела следует, что Шишкина О.А. является одним из учредителей, владеющим 50 процентами долей уставного капитала, и директором ООО "РА "Зебра", а также учредителем и директором и ООО "Зебра". Суды правомерно посчитали, что оспариваемая сделка являются сделкой с заинтересованностью, доказательств одобрения которой в материалы дела не представлено.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Следовательно, для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие не только неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, но и доказательства нарушения сделкой прав и законных интересов истца.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, и пришли к выводу об отсутствии неблагоприятных последствий для ООО "РА "Зебра" в результате заключения договора аренды. Доказательств нарушения указанными сделками прав и законных интересов истца также не представлено, в связи с чем суды правомерно посчитали, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют, и обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и сделанных на их основе выводов. Между тем арбитражный суд кассационной инстанции в силу полномочий, предоставленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не вправе при проверке законности обжалуемых судебных актов давать иную оценку представленным доказательствам.

С учетом изложенного доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Костромской области от 17.07.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 по делу N А31-496/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "Зебра" Томми Елены Владимировны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов С.В. Бабаев

Д.В. Чернышов