Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 мая 2010 г. по делу N А79-8598/2009 Установив, что ликвидация Общества проведена по решению его участников и в соответствии с законом, суд правомерно отказал заявителю в признании незаконными действий налогового органа по регистрации ликвидации

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 25 мая 2010 г. по делу N А79-8598/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Башевой Н.Ю., Чигракова А.И.

при участии представителей

от заявителя: Кашкаровой А.В. (доверенность от 15.01.2010),

от третьих лиц: Прусакова А.П. (доверенность от 13.01.2009 N 21-01/369666)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "НФК-Сбережения" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.11.2009, принятое судьей Манеевой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2010, принятое судьями Захаровой Т.А., Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н., по делу N А79-8598/2009 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "НФК-Сбережения" о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записей от 25.05.2009 и недействительными свидетельств о внесении указанных записей, и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "НФК-Сбережение" (далее - ООО "НФК-Сбережение", Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (далее - Инспекция, налоговый орган) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записей от 25.05.2009 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Атлант" (далее - ООО "Атлант"), о формировании ликвидационной комиссии ООО "Атлант" и признании недействительными свидетельств о внесении указанных записей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, относительно предмета спора, привлечены ООО "Атлант", участники ООО "Атлант" Самсонов Олег Валентинович и Овчинников Александр Павлович, Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Чувашской Республике (отдел судебных приставов).

Решением от 03.11.2009 в удовлетворении заявленных требований Обществу отказано.

Постановлением апелляционного суда от 02.03.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "НФК-Сбережение" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Ссылаясь на статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 14 Федерального закона от 21.07.1997 N 118-ФЗ "О судебных приставах", статью 6 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", статьи 25, 28, 33, 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.02.2006 N 51-О, пункт 3 Требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 и статьи 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", заявитель жалобы считает, что суды не исследовали надлежащим образом обстоятельства, имеющие значение для дела, не дана оценка доказательствам и доводам, приведенным заявителем в подтверждение противозаконности действий регистрирующего органа, выразившихся в неисполнении адресованного ему запрета. На его взгляд, оспариваемые действия налогового органа нарушают права и законные интересы Общества.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу возразила против доводов заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов, в судебное заседание представителей не направила.

Представитель третьего лица Овчинникова А.П. в судебном заседании отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, указав на законность судебных актов.

Отдел судебных приставов, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, отзывы не представили.

Рассмотрение кассационной жалобы ООО "НФК-Сбережение" откладывалось в порядке пункта 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 11 часов 00 минут 25.05.2010.

Законность принятых Арбитражным судом Чувашской Республики решения и Первым арбитражным апелляционным судом постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, участники ООО "Атлант" 18.05.2009 приняли решение о ликвидации организации и о создании ликвидационной комиссии, о чем 25.05.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. Сообщение о ликвидации опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" 27.05.2009.

Общество 24.07.2009 узнало о совершенных регистрирующим органом действиях, посчитало их незаконными, нарушающими его права и законные интересы и обратилось в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании.

Руководствуясь статьей 71, частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 61, пунктами 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении заявленных требований. Суд первой инстанции исходил из отсутствия предусмотренной статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупности условий, необходимых для признания недействительными решений и свидетельств государственного органа.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение в силе.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 1 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушения прав и законных интересов заявителя.

Согласно статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В пунктах 1, 2 статьи 62 Кодекса установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

В пунктах 1, 2 статьи 20 Федерального закона N 129-ФЗ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В рассматриваемом случае суды установили и материалами дела подтверждено, что участники ООО "Атлант", приняв решение о ликвидации общества, действовали в соответствии с требованиями статей 61, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 33, 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому у налогового органа не имелось оснований для отказа в совершении регистрационных действий и о выдаче оспариваемых свидетельств.

Доказательств, что оспариваемыми действиями нарушены права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, Общество вопреки требованиям части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд не представило.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на постановления судебного пристава-исполнителя от 03.04.2009 о запрете Самсонову О.В. и Овчинникову А.П. совершать действия по ликвидации ООО "Атлант" и о запрещении регистрирующему органу проведения действий по ликвидации юридических лиц несостоятельна, поскольку указанные постановления поступили в налоговый орган 15.07.2009, то есть после внесения спорной записи в реестр.

С учетом изложенного приведенные в кассационной жалобе доводы отклоняются, как несостоятельные.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина с кассационной жалобы в сумме 1000 рублей, уплаченная по платежному поручению от 19.04.2010 N 894, подлежит отнесению на ООО "НФК-Сбережение", а излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 1000 рублей - возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.11.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2010 по делу N А79-8598/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "НФК-Сбережение" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "НФК-Сбережение" из федерального бюджета государственную пошлину с кассационной жалобы в сумме 1000 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 19.04.2010 N 894. Справку на возврат государственной пошлины выдать.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Н.Ш. Радченкова Н.Ю. Башева А.И. Чиграков