Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 мая 2010 г. по делу N А43-24597/2009 Суд удовлетворил требование истца о признании недействительным соглашения о прекращении обязательства зачетом, поскольку данная сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 28 мая 2010 г. по делу N А43-24597/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Терешиной Н.М., Самуйлова С.В.

при участии представителей

от истца - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альбатрос" Шведова И.А., определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.04.2010,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Альбатрос": Шведова И.А., определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.04.2010,

от ответчика - открытого акционерного общества "Агроплемкомбинат Мир": Изотовой О.Н., доверенность от 07.07.2009,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика открытого акционерного общества "Агроплемкомбинат Мир" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2009, принятое судьей Соколициной В.П., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010, принятое судьями Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н., Рубис Е.А., по делу N А43-24597/2009 по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альбатрос" Шведова Игоря Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Альбатрос", обществу с ограниченной ответственностью "Навигатор", открытому акционерному обществу "Агроплемкомбинат Мир" о признании недействительным соглашения о прекращении обязательства зачетом от 28.02.2009 и установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Альбатрос" (далее - ООО "Альбатрос") Шведов Игорь Александрович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО "Альбатрос", обществу с ограниченной ответственностью "Навигатор" (далее - ООО "Навигатор"), открытому акционерному обществу "Агроплемкомбинат Мир" (далее - ОАО "Агроплемкомбинат Мир") о признании недействительным соглашения о прекращении обязательства зачетом от 28.02.2009.

Руководствуясь статьей 103 (пунктом 3) Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ, действовавшей в спорный период времени, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным Законом "О несостоятельности (банкротстве)", Арбитражный суд Нижегородской области решением от 16.11.2009, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010, удовлетворил иск в полном объеме: признал недействительным соглашение о прекращении обязательства зачетом от 28.02.2009, заключенное ООО "Альбатрос", ОАО "Агроплемкомбинат Мир" и ООО "Навигатор".

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что спорная сделка заключена сторонами в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований ОАО "Агроплемкомбинат Мир" перед другими кредиторами ООО "Альбатрос".

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Агроплемкомбинат Мир" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и апелляционное постановление и вынести новый акт об отказе в иске.

Заявитель жалобы считает, что истец не представил доказательств предпочтительного удовлетворения требований перед другими кредиторами ООО "Альбатрос". Суды не учли, что соглашение не может рассматриваться как сделка, повлекшая предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими. Путем подписания соглашения стороны урегулировали вопрос о возврате необоснованно сбереженных денежных средств.

По мнению ОАО "Агроплемкомбинат Мир", суды разрешили спор без учета того обстоятельства, что другая сторона в сделке должна была доказать и не доказала, что оно не знало и не должно было знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым. В силу этого обстоятельства сделка не может быть признана недействительной по пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве. Кроме того, пункт 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" действовал до 04.06.2009. Настоящий спор не является делом о банкротстве, поэтому данная норма не может быть применена.

В судебном заседании представитель ОАО "Агроплемкомбират Мир" поддержал доводы кассационной жалобы.

В отзыве и в суде истец просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Навигатор", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не обеспечило явку представителя в суд. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

Исследовав доводы сторон в кассационной жалобе и отзыве, а также материалы дела, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2009 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010.

Законность судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 26.05.2009 признал ООО "Альбатрос" несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Шведова И.А.

ООО "Навигатор", ОАО "Агроплемкомбинат Мир" и ООО "Альбатрос" 28.02.2009 заключили соглашение о прекращении обязательства зачетом, в соответствии с которым ОАО "Агроплемкомбинат Мир" засчитал частично ООО "Альбатрос" 3 702 000 рублей в счет погашения задолженности по платежным поручениям от 14.01.2009 N 37 в сумме 2 200 000 рублей, от 11.02.2009 N 175 в сумме 1 800 000 рублей; ООО "Альбатрос" засчитал частично ООО "Навигатор" сумму 3 702 000 рублей в счет погашения задолженности по платежным поручениям от 15.01.2009 N 12 в сумме 2 200 000 рублей, от 12.02.2009 N 19 в сумме 1 798 000 рублей; ООО "Навигатор" засчитало ОАО "Агроплемкомбинат Мир" в сумме 3 702 000 рублей в счет погашения задолженности по платежным поручениям от 16.01.2009 N 8 в сумме 750 000 рублей, от 19.01.2009 N 9 в сумме 112 000 рублей, от 26.01.2009 N 32 в сумме 200 000 рублей, от 26.01.2009 N 34 в сумме 100 000 рублей, от 28.01.2009 N 42 в сумме 150 000 рублей, от 29.01.2009 N 44 в сумме 590 000 рублей, от 12.01.2009 N 90 в сумме 1 800 000 рублей.

Посчитав, что действия ответчиков по заключению соглашения о прекращении обязательства зачетом привели к предпочтительному удовлетворению требований перед другими кредиторами должника в части проведения расчетов, конкурсный управляющий ООО "Альбатрос" обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной, если влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, суды пришли к правильному выводу о том, что должник, имевший задолженность перед другими кредиторами, заключил в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ООО "Альбатрос" банкротом, сделку, которая повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими.

Следовательно, суды правомерно на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали соглашение о прекращении обязательства зачетом от 28.02.2009 недействительным.

Довод заявителя жалобы о том, что ОАО "Агроплемкомбинат Мир" не могло и не должно было знать о неплатежеспособности ООО "Альбатрос", отклонен судом кассационной инстанции в силу следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то, по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве, сделка не может быть признана судом недействительной.

Пункт 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не делает исключений для сделок, совершенных должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, следовательно, такие сделки могут быть оспорены на основании этой нормы. Однако совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным (абзац 4 пункта 19 названного постановления).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО "Агроплемкомбинат Мир" не представило доказательств, что на момент совершения сделки оно не знало и не должно было знать, что должник является неплатежеспособным или скоро станет таковым. Из подписанного 28.02.2009 между ООО "Навигатор", ООО "Альбатрос" и ОАО "Агроплемкомбинат Мир" соглашения следует, что конечной целью его заключения являлся возврат последнему ранее перечисленных денежных средств.

Данный факт свидетельствует о том, что ООО "Альбатрос" в связи с имеющейся у него кредиторской задолженностью неправомерно заключило соглашение от 28.02.2009. Следовательно, ОАО "Агроплемкомбинат Мир" должно было знать о том, что ООО "Альбатрос" является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным. Непроявление участником гражданских правоотношений необходимой осмотрительности не может служить основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку разумность действий гражданских правоотношений предполагается (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции отклонил довод жалобы о том, что оспариваемое соглашение не может рассматриваться как сделка, которая может быть признана недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из материалов дела следует, что оспариваемое соглашение о прекращении обязательства зачетом от 28.02.2009 направлено на прекращение гражданских прав и обязанностей и отвечает критериям, предъявляемым статьями 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Утверждение заявителя о том, что суд неправомерно руководствовался пунктом 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" является ошибочным.

Федеральный закон от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", в соответствии с которым статья 103 Закона о банкротстве утратила силу, принят и вступил в законную силу после заключенной между сторонами сделки (28.02.2009) и не имеет обратной силы. Поэтому суды обоснованно применили к спорным правоотношениям статью 103 Закона о банкротстве, действовавшую на момент совершения сделки, в силу пункта 3 статьи 5 названного Закона.

Доводы о недоказанности истцом предпочтительного удовлетворения требований ответчиков перед другими кредиторами отклонены судом кассационной инстанции. Суды оценили в совокупности представленные доказательства и пришли к обоснованному выводу о том, что истец документально обосновал наличие требований кредиторов третьей очереди, права которых нарушены оспариваемой сделкой. Так, платеж, произведенный по платежным поручениям от 14.01.2009 N 37 и от 11.02.2009 N 175, подлежал включению в реестр требований кредиторов ООО "Альбатрос" и удовлетворению с соблюдением очередности, предусмотренной в пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) предприятия-должника. На момент совершения указанной сделки у ООО "Альбатрос" имелись иные кредиторы, в том числе - третьей очереди.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010 по делу N А43-24597/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агроплемкомбинат Мир" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Е.В. Елисеева Н.М. Терешина С.В. Самуйлов