Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 мая 2010 г. по делу N А43-36080/2009 Суд отказал в удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале по причине пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 28 мая 2010 г. по делу N А43-36080/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истца: Загоняева Д.А. по доверенности от 03.09.2009, Спорова К.В. по доверенности от 14.04.2010,

от ответчика: Миловановой А.А. по доверенности от 09.11.2009,

от третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Пента": Смолиной Н.Р. по доверенности от 01.11.2009,

- Щемерова Алексея Александровича: Грашиной О.А. по доверенности от 26.11.2009

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Сучкоусова Константина Анатольевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.01.2010, принятое судьей Цыгановой Т.И., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А43-36080/2009 по иску Сучкоусова Константина Анатольевича к Лебедеву Вадиму Валерьевичу о переводе прав и обязанностей покупателя, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Пента", Щемеров Алексей Александрович, и установил:

Сучкоусов Константин Анатольевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Лебедеву Вадиму Валерьевичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 31.03.2006 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пента" (далее - ООО "Пента", Общество), заключенному между Лебедевым В.В. и Щемеровым А.А.

Требование основано на статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивировано тем, что Щемеров А.А. продал свою долю в уставном капитале Общества Лебедеву В.В. в нарушение требований действующего законодательства, нарушив тем самым права и законные интересы истца, как участника Общества.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Пента" и Щемеров А.А.

Сославшись на статью 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, суд решением от 11.01.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.03.2010, отказал в удовлетворении исковых требований по причине пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Не согласившись с судебными актами, Сучкоусов К.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и принять новый судебный акт.

Сучкоусов К.А. не согласен с выводом суда о том, что срок исковой давности пропущен в силу недостаточной степени заботливости и осмотрительности истца как участника Общества. Истец ссылается на копию протокола общего собрания участников Общества от 12.04.2006 N 2, которая подтверждает, что истец был извещен о продаже доли в уставном капитале Общества за 6 500 000 рублей. При этом в регистрирующий орган для внесения изменений в учредительные документы Общества был представлен протокол общего собрания участников Общества от 12.04.2006 N 3, при составлении которого истец не принимал участия.

В отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании Лебедев В.В., Щемеров А.А. и Общество сослались на законность и обоснованность судебных актов и просили оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании Сучкоусов К.А. полностью поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, ООО "Пента" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.12.2005, его участниками являлись Сучкоусов К.А. и Щемеров А.А., владеющие каждый по 50 процентов доли уставного капитала Общества.

Щемеров А.А. и Лебедев В.В. заключили договор от 31.03.2006 уступки доли в уставном капитале ООО "Пента", по условиям которого Лебедев В.В. приобрел принадлежащие Щемерову А.А. 50 процентов доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000 рублей.

На основании протокола общего собрания участников Общества от 12.04.2006 N 3 в учредительные документы и в государственный реестр юридических лиц внесены изменения, касающиеся смены состава участников Общества.

Посчитав, что Щемеров А.А. продал свою долю в уставном капитале Общества Лебедеву В.В. в нарушение требований действующего законодательства, нарушив тем самым права и законные интересы другого участника Общества, Сучкоусов К.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали, либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Суд установил, что Сучкоусов К.А. принимал решение о включении Лебедева В.В. в состав участников ООО "Пента" и об утверждении соответствующих изменений в учредительные документы Общества, что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО "Пента" от 12.04.2006 N 3. Кроме того, истец участвовал в общем собрании участников Общества, состоявшемся 30.04.2009, на котором голосовал против избрания Лебедева В.В. директором ООО "Пента". Протоколы, составленные по итогам проведенных собраний, истцом подписаны.

Данные обстоятельства позволили суду сделать правомерный вывод о том, что Сучкоусов К.А. должен был узнать о заключенной ответчиком сделке, а при той степени и заботливости, какая возлагается на участников Общества, истец мог знать и об условиях сделки - цене, по которой была отчуждена доля уставного капитала третьему лицу.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что иск о переводе на истца прав и обязанностей покупателя должен быть заявлен не позднее чем в течение трех месяцев после продажи доли третьему лицу (пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации) и данный срок является пресекательным, поэтому исковые требования, заявленные с пропуском указанного срока, подлежат отклонению.

Таким образом, суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований по причине пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Ссылка Сучкоусова К.А. на копию протокола общего собрания участников Общества от 12.04.2006 N 2, которая подтверждает, что истец был извещен о продаже доли в уставном капитале Общества за 6 500 000 рублей, отклоняется в силу следующего.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев ходатайство истца о приобщении к материалам дела в качестве дополнительного доказательства копии заключения почерковедческой экспертизы от 19.03.2010 N 108 по копии протокола общего собрания участников Общества от 12.04.2006 N 2, подтверждающей, что Сучкоусов К.А. извещен о продаже доли в уставном капитале Общества за 6 500 000 рублей, суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонил данное ходатайство.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта.

Отклонив указанное ходатайство истца, суд апелляционной инстанции не допустил нарушений норм материального либо процессуального права.

При указанных обстоятельствах окружной суд не усмотрел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.01.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 по делу N А43-36080/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Сучкоусова Константина Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Д.В. Чернышов С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын