Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 июня 2010 г. по делу N А29-13368/2009 Заявитель не представил в регистрирующий орган доказательств уведомления кредиторов об уменьшении размера уставного капитала, поэтому решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является законным

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 7 июня 2010 г. по делу N А29-13368/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чигракова А.И.,

судей Масловой О.П., Шутиковой Т.В.

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - открытого акционерного общества "Автомобильные дороги Коми" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.03.2010, принятое судьей Шипиловой Э.В., по делу N А29-13368/2009 по заявлению открытого акционерного общества "Автомобильные дороги Коми" к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару о признании незаконным решения от 27.11.2009 и установил:

открытое акционерное общество "Автомобильные дороги Коми" (далее - Общество, ОАО "Автомобильные дороги Коми") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару (далее - Инспекция, налоговый орган) от 27.11.2009 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов.

Решением суда первой инстанции от 04.03.2010 в удовлетворении заявленного требования отказано.

В апелляционном суде дело не рассматривалось.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт.

Заявитель считает, что решение единственного акционера ОАО "Автомобильные дороги Коми" от 11.11.2009 не является решением об уменьшении уставного капитала, поэтому к нему не могут применяться нормы статей 29 и 30 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". На момент подачи документов в налоговый орган 20.11.2009 уставный капитал уже был уменьшен и составлял 14 340 000 рублей.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступал.

Заявитель и заинтересованное лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, единственный акционер ОАО "Автомобильные дороги Коми" принял решение от 31.07.2009 о реорганизации Общества в форме выделения из него четырех юридических лиц. В пункте 1.2.3 названного решения определено, что уставные капиталы выделяемых обществ формируются за счет уменьшения уставного капитала Общества на общую сумму 415 696 000 рублей с указанием размеров уставных капиталов выделяемых организаций.

Пунктом 1.2.5 решения предусмотрено, что после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации генеральный директор уведомляет кредиторов Общества о принятии такого решения путем направления сообщений, а также дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующие требованиям, установленным пунктам 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением от 11.11.2009 единственного акционера ОАО "Автомобильные дороги Коми" в связи с реорганизацией Общества в форме выделения уставный капитал последнего уменьшился до 14 340 000 рублей. Филиалы по разделительному балансу перешли в ОАО "Коми дорожная компания" и возникла необходимость приведения устава Общества в соответствие, решено утвердить изменения в устав Общества.

Пункт 5.1.2 Устава изложен в редакции "уставный капитал Общества составляет 14 340 000 рублей_".

Общество 20.11.2009 представило в налоговый орган документы о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а именно: заявление по форме N Р13001, изменения в устав, решение единственного акционера, квитанцию об уплате госпошлины.

На основании представленных документов и в соответствии с Федеральным законом N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" налоговый орган 27.11.2009 принял решение об отказе в государственной регистрации.

Не согласившись с решением налогового органа, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Руководствуясь частью 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьей 30 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного требования и исходил из того, что Общество не представило в налоговый орган доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ОАО "Автомобильные дороги Коми".

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В силу статьи 30 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном названной статьей.

Таким образом, Закон об акционерных обществах предусматривает представление в регистрирующий орган дополнительных документов, не указанных в Законе о регистрации. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы акционерного общества, связанных с уменьшением размера уставного капитала, в регистрирующий орган должны быть представлены доказательства уведомления кредиторов.

В опубликованных сообщениях о реорганизации Общества и о возможности предъявления требований кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации отсутствуют сведения о новом размере уставного капитала.

Заявитель не представил в регистрирующий орган доказательств уведомления кредиторов об уменьшении размера уставного капитала, поэтому решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является законным.

Довод Общества о том, что решение от 11.11.2009 единственного акционера ОАО "Автомобильные дороги Коми" не является решением об уменьшении уставного капитала, отклоняется судом кассационной инстанции, так как в нем зафиксировано, что в связи с реорганизацией Общества в форме выделения уставный капитал последнего уменьшился до 14 340 000 рублей, в связи с чем Арбитражный суд Республики Коми правомерно посчитал, что на регистрацию представлены документы по уменьшению уставного капитала ОАО "Автомобильные дороги Коми".

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Республики Коми правомерно отказал Обществу в удовлетворении заявленного требования.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нормы материального права применены Арбитражным судом Республики Коми правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.03.2010 по делу N А29-13368/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Автомобильные дороги Коми" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы отнести на открытое акционерное общество "Автомобильные дороги Коми".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

А.И. Чиграков О.П. Маслова Т.В. Шутикова