Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 июня 2010 г. по делу N А38-3646/2009 В требовании об исключении ответчика из состава участников Общества отказано, поскольку суд посчитал, что сделка, повлекшая негативные последствия для Общества, совершена Участником при выполнении функций исполнительного органа и не является основанием для его исключения

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 24 июня 2010 г. по делу N А38-3646/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 мая 2010 г. по делу N А38-3646/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 апреля 2010 г. по делу N А38-3646/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей от истца Миронова Александра Анатольевича: Насонова Сергея Александровича (ордер от 23.06.2010 серии АП10 N 001811),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Миронова Александра Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.01.2010, принятое судьей Суслопаровой М.И., по делу N А38-3646/2009 по иску Миронова Александра Анатольевича к Сидорову Александру Петровичу об исключении из общества с ограниченной ответственностью, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью торгово-сервисный центр "Автомобили", и установил:

в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратился Миронов Александр Анатольевич (далее - Участник-1) с иском к Сидорову Александру Петровичу (далее - Участник-2), об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью торгово-сервисного центра "Автомобили" (далее - ООО ТСЦ "Автомобили", Общество).

Исковые требования основаны на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и мотивированы тем, что Сидоров А.П., являющийся директором и одновременно участником ООО ТСЦ "Автомобили", вопреки законным интересам Общества, совершил сделку, которая привела к прекращению деятельности Общества, и ненадлежащим образом исполнял обязанности по подготовке, созыву и проведению годовых общих собраний участников Общества.

Руководствуясь статьями 9 и 10 Закона, пунктом 17 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленума N 14), суд решением от 21.01.2010 отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд посчитал, что Сидоров А.П., как участник Общества, исполняет свои обязанности надлежащим образом и не делает невозможной деятельность Общества. Сделка, повлекшая негативные последствия для Общества, совершена Сидоровым А.П. при выполнении функций исполнительного органа и не является основанием для исключения из Общества в порядке статьи 10 Закона.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с данным судебным актом, Миронов А.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Марий Эл.

По мнению заявителя, суд неправильно применил норму материального права, поскольку статья 10 Закона не содержит исчерпывающего перечня действий (бездействия) влекущих исключение участника из Общества; в результате действий Участника-2 наступили негативные последствия для Общества, что подтверждено приговором Йошкар-Олинского городского суда от 16.02.2009.

Ответчик отклонил доводы заявителя отзывом на жалобу и просил оставить ее без удовлетворения.

Суд рассмотрел и удовлетворил ходатайство ответчика о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя истца, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в соответствии с уставом ООО ТСЦ "Автомобили", зарегистрированным Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Республики Марий Эл 17.05.2000 участниками Общества являются Миронов А.А. и Сидоров А.П. Номинальная доля в уставном капитале каждого участника Общества составляет 50 процентов.

Директором Общества был назначен Сидоров А.П., который злоупотребил своими полномочиями, продав принадлежащее Обществу здание ремонтных мастерских, являющееся единственным основным средством Общества, на заведомо невыгодных условиях, за что был привлечен к уголовной ответственности и осужден приговором Йошкар-Олинского городского суда от 16.02.2009.

Истец счел, что Участник-2 надлежащим образом исполняет обязанности участника Общества, и обратился в арбитражный суд с требованием исключить ответчика из состава участников Общества.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (статья 10 Закона).

Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (пункт 17 постановления Пленума).

Основными обязанностями участников Общества, закрепленными в статье 9 Закона и пунктом 8.2 устава Общества, являются внесение вкладов в порядке, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные упомянутым законом и учредительными документами Общества, неразглашение конфиденциальной информации о деятельности Общества и иные обязанности участника (дополнительные обязанности), предусмотренные законом и уставом.

Вопреки правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств нарушения ответчиком обязанностей участника Общества и того, каким образом его действия (бездействие) делают невозможным деятельность общества или существенно затрудняют ее.

Суд первой инстанции оценил представленные в дело доказательства и счел, что вменяемые в вину Сидорову А.П. нарушения допущены им при исполнении обязанностей директора Общества и не относятся к обязанностям его как участника ООО ТСЦ "Автомобили", поэтому основания для исключения ответчика из состава участников Общества отсутствуют.

При таких обстоятельствах по делу суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Иные доводы заявителя рассмотрены судом округа и признаны несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от21.01.2010 по делу N А38-3646/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Миронова Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Н. Шишкина