Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 августа 2010 г. по делу N А11-696/2009 Суд отказал в удовлетворении требований о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества, поскольку исходил из того, что на момент заключения договора ответчик не являлся собственником спорной доли в уставном капитале Общества, а потому не мог продать ее истцу

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 5 августа 2010 г. по делу N А11-696/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2009 г. N 01АП-2377/09 по делу N А11-696/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей от ответчика - Баранова Сергея Алексеевича: Шайдулина Д.Ф. (доверенность от 03.08.2010),

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Центр Инвест": Шайдулина Д.Ф. (доверенность от 02.08.2010)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Левченко Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.02.2010, принятое судьей Беловым А.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010, принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А11-696/2009 по иску Левченко Сергея Николаевича к Митину Андрею Васильевичу, Баранову Сергею Алексеевичу "Центр Инвест", третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Центр Инвест", Любакова Александра Сергеевна, общество с ограниченной ответственностью "Правовая Строительная Компания - Владимир", и установил:

Левченко Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Митину Андрею Васильевичу, Баранову Сергею Алексеевичу о признании права собственности на 100 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Центр Инвест" (далее - ООО "Центр Инвест", Общество).

Заявленные требования основаны на статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истец на основании договора от 23.01.2009 является собственником 100 процентов доли уставного капитала ООО "Центр Инвест", однако в ходе государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, выяснилось, что данная доля ранее отчуждена Любаковой А.С. от имени Митина А.В. Баранову С.А. по договору купли-продажи от 30.04.2008.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО "Центр Инвест", Любакова Александра Сергеевна и общество с ограниченной ответственностью "Правовая Строительная Компания - Владимир" (далее - ООО "ПСК-Владимир").

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 27.02.2010, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010, Левченко С.Н. отказано в удовлетворении требований. Суд руководствовался статьями 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходил из того, что на момент заключения договора от 23.01.2009 Митин А.В. не являлся собственником спорной доли в уставном капитале Общества, а потому не мог продать ее Левченко С.Н., следовательно, право собственности истца на указанную долю не возникло.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Левченко С.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их, как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, доверенность не наделяет полномочиями поверенного, а лишь удостоверяет его полномочия во взаимоотношениях с третьими лицами. Для наделения полномочиями необходимо соглашение между доверителем и поверенным (например, договор поручения), а потому Любакова А.С. не имела права действовать от имени Общества.

Кроме того, ответчик Митин А.В. подтверждает, что доверенности существуют, однако он не выдавал их Любаковой А.С. на руки.

Податель жалобы также оспаривает вывод суда о наличии у Любаковой А.С. полномочий для получения уведомлений от имени Общества (доверенность от 17.05.2007 N 33-01/061666).

В качестве нарушения норм процессуального права Левченко С.Н. указывает на необоснованный отказ суда первой инстанции в вызове и допросе в качестве свидетелей Гарбузаря И.Н. и Грибанова А.Н.

Баранов С.А. в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Левченко С.Н., Любакова А.С. и ООО "ПСК-Владимир", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и заслушав представителей Баранова С.А. и Общества, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Центр Инвест" зарегистрировано 23.06.2004 в качестве юридического лица. Единственным участником общества с декабря 2007 года и генеральным директором являлся Митин А.В.

Любакова А.С., действующая от имени Митина А.В. на основании доверенности от 17.05.2007 N 33-01/061658 (продавец), и Баранов С.А. (покупатель) заключили договор от 30.04.2008 купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале Общества.

ООО "Центр Инвест" извещено 30.04.2008 о состоявшейся уступке. Уведомление от имени Общества получила Любакова А.С., действующая по доверенности от 17.05.2007 N 33-01/061666.

Митин А.В. (продавец) и Левченко С.Н. (покупатель) подписали договор от 23.01.2009 купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Центр Инвест".

Указанная доля передана по акту приема-передачи от 23.01.2009 N 1.

ООО "Центр Инвест" уведомлено о состоявшейся уступке.

В ходе государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, установлено, что в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с 27.01.2009 в качестве единственного участника и генерального директора ООО "Центр Инвест" значится Баранов С.А.

Левченко С.Н., посчитав, что является собственником 100 процентов доли в уставном капитале Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили представленные в материалы дела доверенность от 17.05.2007 N 33-01/061658, выданную Митиным А.В. Любаковой А.С. и уполномочивающую ее управлять и распоряжаться всей принадлежащей Митину А.В. долей уставного капитала ООО "Центр Инвест", и доверенность от 17.05.2007 N 33-01/061666, выданную Обществом Любаковой А.С., и пришли к обоснованному выводу о том, что совершенная Любаковой А.С. от имени Митина А.В. сделка по продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Центр Инвест", а также полученные ею от имени Общества уведомления о состоявшейся уступке осуществлены в рамках полномочий, предоставленных Любаковой А.С. указанными доверенностями.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (пункт 6 статьи 21 названного Закона).

Действующая в рассматриваемый период редакция Закона об обществах с ограниченной ответственностью не связывала переход доли с обязательным внесением изменений в ЕГРЮЛ о составе участников общества.

Договор от 30.04.2008 и уведомления от 30.04.2008 о продаже доли в уставном капитале ООО "Центр Инвест" проверялись арбитражным судом и согласно заключениям эксперта от 08.07.2009 N 1624/07-3 и от 01.12.2009 N 3957/07-3 признаны достоверными.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что с момента получения ООО "Центр Инвест" в лице Любаковой А.С. уведомления о состоявшейся уступке доли ее собственником и единственным участником общества стал Баранов С.А., следовательно, Митин А.В. на момент подписания договора от 23.01.2009 не являлся собственником данной доли и не мог уступить ее по договору Левченко С.Н., а потому у истца не возникло права собственности на спорную долю.

Довод заявителя о том, что доверенность не наделяет полномочиями поверенного, а лишь удостоверяет их, а также о необходимости заключения договора поручения, отклоняется окружным судом, как основанный на неправильном толковании норм материального права.

Ссылка на необоснованный отказ суда в вызове свидетелей оставляется без внимания судом третьей инстанции, поскольку факт заключения договора в рассматриваемом случае в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подтверждается не свидетельскими показаниями, а письменными доказательствами.

Остальные доводы кассационной жалобы в целом направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины, на основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.02.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010 по делу N А11-696/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Левченко Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов