Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 17 августа 2010 г. по делу N А38-2495/2009
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Апряткиной Г.С., Шишкиной Е.Н.
при участии представителей
от заявителя: конкурсного управляющего Токарева Ю.А. (решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.12.2009),
от заинтересованного лица: Разинова В.П. (протокол общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "ПрофСтрой" от 19.05.2010 N 9), Суворовой Г.Н. (доверенность от 12.05.2009 N 59)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заинтересованного лица - общества с ограниченной ответственностью "ПрофСтрой" на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.04.2010, принятое судьей Скочиловой Л.Г., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2010, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Рубис Е.А., по делу N А38-2495/2009 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МЖК" Токарева Юрия Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "ПрофСтрой" о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки, третьи лица - Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Марий Эл, открытое акционерное общество Банк ВТБ в лице филиала в городе Йошкар-Оле, и установил:
конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "МЖК" (далее - ООО "МЖК") Токарев Юрий Алексеевич обратился в Арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПрофСтрой" (далее - ООО "ПрофСтрой") о признании недействительным соглашения об отступном от 21.08.2009, заключенного между ООО "МЖК" и ответчиком, и о применении последствий недействительности указанной сделки в виде обязания ответчика возвратить ООО "МЖК" полученное по сделке недвижимое имущество, а именно: нежилое одноэтажное здание площадью 279,8 квадратного метра, литер А, и нежилое одноэтажное здание (ангар арочного типа) площадью 756,4 квадратного метра, литер Б, расположенные по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, улица Крылова, 42.
Заявленные требования основаны на статьях 61.3, 61.6 и 129 Федерального закона от 26.12.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований ООО "ПрофСтрой" перед другими кредиторами, нарушив тем самым их права и законные интересы.
По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Федерального закона следует читать как 26 октября 2002 г.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Марий Эл (в настоящее время - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл, далее - Управление) и открытое акционерное общество Банк ВТБ в лице филиала в городе Йошкар-Оле (далее - Банк).
Руководствуясь статьями 167, 168 и 409 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 61.3 и 61.6 Закона о банкротстве, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 14.04.2010, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2010, удовлетворил заявленные требования в полном объеме. При разрешении спора суд исходил из того, что спорная сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требования ООО "ПрофСтрой" перед другими кредиторами ООО "МЖК" и изменение очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения указанной сделки.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "ПрофСтрой" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.
Доводы заявителя сводятся к следующему. Суды обеих инстанций признали недействительной сделку об отступном от 21.08.2009 и преждевременно возвратили стороны в первоначальное положение, обязав ответчика возвратить ООО "МЖК" полученное по спорной сделке недвижимое имущество, не рассмотрев законность второго основания государственной регистрации перехода права собственности на указанное имущество - соглашения об уступке прав (требований) от 11.08.2009 N 1.
По мнению заявителя, учитывая вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.05.2009 по делу N А38-1203/2009 и применяя последствия недействительности сделки по настоящему спору, суд должен был возвратить все обязательства сторон в первоначальное положение: обязать Банк возвратить ООО "ПрофСтрой" денежные средства в размере 2 409 762 рублей 74 копеек.
Принятые судебные акты нарушают принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, предусмотренный пунктом 5 части 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации, и право ООО "ПрофСтрой", являющегося законным правообладателем земельного участка (договор о передаче прав и обязанностей по договору земельного участка от 25.08.2009), на котором расположены объекты недвижимости, подлежащие возврату в конкурсную массу ООО "МЖК".
Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора применил статью 61.3 Закона о банкротстве, не подлежащую применению, и не применил подлежащую применению статью 61.4 указанного закона, что привело к принятию неправомерного решения.
В отзыве на кассационную жалобу Банк возразил против доводов заявителя и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Управление оставило вопрос о разрешении спора по настоящему делу на усмотрение суда и просило рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителя.
Конкурсный управляющий ООО "МЖК" отклонил доводы заявителя отзывом на кассационную жалобу и просил оставить жалобу без удовлетворения.
Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав участвующих в деле лиц, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов кассационного производства и установил суд, определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 26.08.2009 по делу N А38-2495/2009 в отношении ООО "МЖК" введена процедура наблюдения.
После принятия заявления должника и возбуждения производства по делу о признании его несостоятельным (банкротом), ООО "МЖК" и ООО "ПрофСтрой" заключили соглашение об отступном от 21.08.2009, согласно которому должник взамен исполнения своего денежного обязательства перед ответчиком по соглашению об уступке прав (требований) от 11.08.2009 N 1 и соглашению о зачете взаимных требований от 30.06.2009, предоставил отступное в виде передачи ООО "ПрофСтрой" принадлежащее ООО "МЖК" на праве собственности спорное недвижимое имущество.
Управление 15.09.2009 зарегистрировало право собственности ООО "ПрофСтрой" на указанные объекты недвижимости (свидетельства о государственной регистрации права от 15.09.2009 серии 12-МР N 366613 и 366621).
Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.12.2009 ООО "МЖК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Токарев Ю.А.
Конкурсный управляющий обратился с настоящим иском в суд, посчитав, что сделка, оформленная соглашением об отступном от 21.08.2009, недействительна.
В силу статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство может быть прекращено по соглашению сторон предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника и в силу пункта 1 статьи 61.8, статьи 61.9 Закона о банкротстве может быть подано лишь внешним или конкурсным управляющим.
В силу положений статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Оценив обстоятельства спора и представленные документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждый в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суды обеих инстанций установили, что на момент заключения оспариваемого соглашения от 21.08.2009 ООО "МЖК" являлось должником и перед другими кредиторами по обязательствам, возникшим ранее подписания спорного соглашения (сумма непогашенной задолженности составила 35 736 488 рублей 48 копеек, а также задолженность по заработной плате в сумме 5 052 113 рублей 61 копейки), и пришли к обоснованному выводу, что в результате оспариваемой сделки нарушены интересы других кредиторов ООО "МЖК", а потому такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору (банку) оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), в связи с чем обоснованно признали соглашение об отступном недействительной сделкой.
Статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает последствия недействительности сделки: каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.
Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусматривает, что в случае признания данной сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества. При этом у кредитора, чья сделка была оспорена, остается возможность удовлетворить свои требования за счет имущества по такой сделке, но только после удовлетворения интересов всех остальных кредиторов, что является своего рода штрафной санкцией за заключение недействительной сделки.
На основании изложенного суды обеих инстанций правомерно применили реституцию, предусмотренную нормами гражданского законодательства и законодательства о банкротстве и обязали ответчика вернуть в конкурсную массу должника спорное имущество.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Довод о нарушении принципа единства судьбы земельного участка и находящегося на нем объекта недвижимости отклоняется судом ввиду его неверного толкования подателями жалобы.
Ссылка заявителя на необходимость суда первой инстанции рассмотреть вопрос об обязании Банка возвратить ответчику указанную в жалобе денежную сумму признана судом округа несостоятельной, поскольку Банк стороной в спорной сделке не является.
Аргумент заявителя о необходимости рассмотрения судом вопроса о признании недействительным соглашения об уступке прав (требований) от 11.08.2009 N 1 как основания государственной регистрации перехода права собственности на указанное в спорной сделке имущество не принимается во внимание, поскольку исследование данного обстоятельства не входит в предмет рассмотрения по настоящему делу.
Доводы заявителя жалобы направлены на переоценку исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию окружного суда.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение в деле о банкротстве заявления об оспаривании сделки должника не предусмотрена.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.04.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2010 по делу N А38-2495/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрофСтрой" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
|
В.Ю. Павлов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 августа 2010 г. по делу N А38-2495/2009
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника