Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 августа 2010 г. по делу N А82-8134/2009 Суд счел, что истцами избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, в связи с чем отказал в возврате из чужого незаконного владения доли в уставном капитале, перешедшей истцам в порядке наследования

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 20 августа 2010 г. по делу N А82-8134/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Чернышова Д.В., Шишкиной Е.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Долинкиной Валентины Петровны и Долинкина Николая Владиславовича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.02.2010, принятое судьей Горбуновой И.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010, принятое судьями Губиной Л.В., Великоредчаниным О.Б., Поляковой С.Г., по делу N А82-8134/2009 по иску Долинкиной Валентины Петровны и Долинкина Николая Владиславовича к обществу с ограниченной ответственностью Научно-технический и коммерческий центр "Техкор" о возврате из чужого незаконного владения долей в уставном капитале общества, третьи лица - Каленкова Анна Николаевна и Павлов Станислав Юрьевич, и установил:

Долинкина Валентина Петровна и Долинкин Николай Владиславович обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью Научно-технический и коммерческий центр "Техкор" (далее - ООО "Техкор", Общество) о возврате наследникам Долинкина В.Н. из чужого незаконного владения наследственной доли в размере 26 процентов уставного капитала Общества в пропорциях, соответствующих документам о принятом наследстве, а именно: Долинкину Н.В. долю в размере 8,67 процента и Долинкиной В.П. - 17,33 процента.

Требование основано на статьях 256, 301, 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 19 и 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и мотивировано незаконным изменением долей в уставном капитале Общества.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Каленкова Анна Николаевна и Павлов Станислав Юрьевич.

Сославшись на статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд решением от 08.02.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.04.2010, отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку счел, что истцами избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Не согласившись с судебными актами, Долинкина В.П. и Долинкин Н.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с нарушением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявители не согласны с выводом суда о ненадлежащем способе защиты нарушенного права, поскольку считают, что к объектам гражданских прав относятся вещи, включая имущественные права. К имущественному праву относится наследственное имущество, которое оформлено свидетельствами. На основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации к общему имуществу супругов относятся доли в уставном капитале, то есть к понятию имущества относятся и деньги. Заявители полагают, что доля в уставном капитале Общества обладает всеми признаками индивидуально-определенного имущества, которое может быть истребовано собственником из чужого незаконного владения.

В отзывах на кассационную жалобу ответчик и третьи лица сослались на законность и обоснованность судебных актов, просили рассмотреть жалобу в свое отсутствие и оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, Общество зарегистрировано 02.02.1995 и в соответствии со статьей 4 Устава и учредительным договором от 22.12.1998 уставный капитал Общества сформирован в размере 2050 рублей. Учредителями Общества являлись Каленкова А.Н., имеющая 48 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 984 рубля, Павлов С.Ю. и Долинкин В.Н. - по 26 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 533 рубля у каждого.

Долинкин В.Н. 14.05.2008 умер, наследниками его доли в уставном капитале Общества являются Долинкина В.П. (2/3) и Долинкин Н.В. (1/3), что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 24.11.2008 N 76-01/479528 и 76-01/479527.

Решение об увеличении уставного капитала до 100 000 рублей, внесении изменений в учредительные документы и определении суммы дополнительных вкладов принято собранием участников Общества, состоявшемся 29.12.2008 (выписка из протокола N 22).

Долинкина В.П. и Долинкин Н.В. направили Обществу заявления от 08.01.2009 о регистрации в качестве участников Общества с правом долевой собственности.

По решению собрания участников Общества, состоявшемся 10.01.2009 (протокол N 23), Каленковой А.Н. и Павловым С.Ю. внесены дополнительные денежные вклады в уставный капитал Общества, утверждено увеличение номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, и утверждены изменения в Уставе Общества.

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Ярославля на основания заявления Общества от 26.01.2009 приняла решение от 29.01.2009 о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Техкор".

Посчитав, что изменение долей в уставном капитале Общества проведено незаконно, Долинкина В.П. и Долинкин Н.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Доказательственную базу виндикационного требования составляют обстоятельства, подтверждающие наличие у истца законного титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально-определенными признаками, сохранившуюся в натуре, утрату истцом фактического владения вещью, а также нахождение ее в чужом незаконном владении.

Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения.

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

В статьях 14 и 23 Закона предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 8 Закона право распоряжения долей в уставном капитале принадлежит участнику общества.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд всесторонне, полно и объективно исследовал фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, и пришел к правомерному выводу о том, что истцы являются собственниками доли в уставном капитале Общества и не утратили фактического владения ею, при этом доля в уставном капитале не обладает индивидуально-определенными признаками, а Общество не является собственником указанной доли, не владеет и не распоряжается ею.

При указанных обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ввиду избрания заявителями ненадлежащего способа защиты нарушенного права.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что по существу заявленные требования Долинкиной В.П. и Долинкина Н.В. сводятся к оспариванию решений общих собраний Общества об увеличении уставного капитала и утверждению увеличения номинальной стоимости долей его участников. При этом указанные решения в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Доводы, изложенные заявителями в кассационной жалобе, окружным судом рассмотрены и отклонены в полном объеме в силу изложенных обстоятельств, а также в связи с тем, что основаны на ошибочном толковании закона и являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.02.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010 по делу N А82-8134/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Долинкиной Валентины Петровны и Долинкина Николая Владиславовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов Д.В. Чернышов Е.Н. Шишкина