Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 сентября 2010 г. по делу N А43-38282/2009 Суд счел, что истцом пропущен срок исковой давности, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 27 сентября 2010 г. по делу N А43-38282/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Трансфлот" Мазалова Михаила Александровича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.02.2010, принятое судьей Дроздовой С.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2010, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Рубис Е.А., по делу N А43-38282/2009 по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Трансфлот" Мазалова Михаила Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурсгазкомплект" и закрытому акционерному обществу "Трансфлот" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности и установил:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Трансфлот" Мазалов Михаил Александрович (далее - Управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурсгазкомплект" (далее - ООО "Ресурсгазкомплект") и к закрытому акционерному обществу "Трансфлот" (далее - ЗАО "Трансфлот") о признании недействительным договора купли-продажи теплохода "ОМ-172" от 21.07.2006, заключенного между ЗАО "Трансфлот" и ООО "Ресурсгазкомплект", и об обязании ЗАО "Трансфлот" возвратить ООО "Ресурсгазкомплект" все полученное по сделке, а также о взыскании с ЗАО "Трансфлот" 10 000 000 рублей в пользу ООО "Ресурсгазкомплект".

Исковые требования основаны на пункте 1 статье 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункте 1 статьи 78, пункте 3 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон), статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемый договор является крупной сделкой, но она в нарушение Закона совершена без одобрения на общем собрании акционеров.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 17.02.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.06.2010, отказал в удовлетворении исковых требований. Сославшись на пункт 2 статьи 181, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд счел, что истцом пропущен срок исковой давности.

Не согласившись с данным судебным актом, Управляющий обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на то, что достоверно о совершенной сделке ему стало известно после ознакомления с материалами дела N А12-8152/2009, в котором имелась выписка из государственного судового реестра по судну от 06.07.2009, а не с момента назначения и утверждения его в качестве конкурсного управляющего. Кроме того, суды в нарушение статей 71 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не сделали выводов о действительности или недействительности оспариваемой сделки, то есть не разрешили спор по существу.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО "Трансфлот" (продавец) и ООО "Ресурсгазкомплект" (покупатель) заключили договор купли-продажи теплохода "ОМ-172" от 21.07.2006, по которому покупатель приобрел теплоход "ОМ-172": тип и назначение - разъездной; проект N 780/8536; год постройки 1964.

Согласно пункту 2.1 договора цена с учетом судового имущества, радиотехнического, судомеханического, навигационного и палубного оборудования установлена в размере 10 000 000 рублей.

ООО "Ресурсгазкомплект" произвело предоплату в размере 3 250 000 рублей, а после передачи транспортного средства по акту приема-передачи от 01.08.2006 окончательно рассчиталось с продавцом, перечислив 6 750 000 рублей.

Арбитражный суд Волгоградской области решением от 06.05.2008 по делу N А12-11102/07-с49 признал ЗАО "Трансфлот" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Мазалова М.А.

Управляющий посчитал, что договор купли-продажи от 21.07.2006 является недействительным, поскольку не одобрен решением собранием акционеров ЗАО "Трансфлот", и на основании статьи 129 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными совершенных должником сделок.

В пункте 6 статьи 79 Закона установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Законом о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий может действовать как от имени должника, так и от имени конкурсного управляющего, поэтому суд первой инстанции предложил истцу уточнить, от лица кого заявлен иск.

При отсутствии соответствующего пояснения суд правомерно указал, что конкурсный управляющий не вправе оспаривать крупную сделку от своего имени, соответствующий иск должен подаваться от имени должника, следовательно, и срок исковой давности по такому иску должен исчисляться с момента, когда о нарушении совершения крупной сделки узнал сам должник, а не конкурсный управляющий, то есть с 21.07.2006.

В случае предъявления иска от имени конкурсного управляющего срок исковой давности исчисляется с того дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник (пункт 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. При этом пунктами 2 и 3 указанной статьи он наделен широким перечнем прав и обязанностей, которые позволяют ему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках.

При указанных обстоятельствах конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о совершении оспариваемой сделки с даты открытия конкурсного производства в отношении закрытого акционерного общества "Трансфлот" и назначения Мазалова М.А. конкурсным управляющим, то есть с 06.05.2008.

В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суды первой и апелляционной инстанций с учетом положений статей 196, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации определили, что течение срока исковой давности по настоящему делу следует исчислять с 06.05.2008, то есть с даты назначения конкурсного управляющего.

Управляющий обратился в суд с настоящим иском 15.10.2009, то есть с пропуском установленного в пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что на момент обращения истца с настоящим иском в суд срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции счел, что оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется, а доводы кассационной жалобы подлежат отклонению.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.02.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2010 по делу N А43-38282/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Трансфлот" Мазалова Михаила Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Д.В. Чернышов Г.С. Апряткина

С.В. Бабаев