Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 октября 2010 г. N Ф01-2946/10 по делу N А29-407/2010 Отменяя определение суда первой инстанции и направляя дело на новое рассмотрение, суд апелляционной инстанции руководствовался тем, что истец, как участник Общества, избрал способ защиты, предусмотренный действующим законодательством, а потому данный спор подведомствен арбитражному суду

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 12 октября 2010 г. N Ф01-2946/10 по делу N А29-407/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 мая 2011 г. N Ф01-1918/11 по делу N А29-407/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ветеран" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010, принятое судьями Губиной Л.В., Великоредчаниным О.Б., Тетерваком А.В., по делу N А29-407/2010 по иску Теплицкой Нины Борисовны к обществу с ограниченной ответственностью "Ветеран" и Кузнецовой Валентине Павловне о признании недействительными дополнительных соглашений и применении последствий их недействительности и установил:

Теплицкая Нина Борисовна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Кузнецовой Валентине Павловне и обществу с ограниченной ответственностью "Ветеран" (далее - ООО "Ветеран", Общество) о признании недействительными дополнительных соглашений от 01.07., 01.08., 01.09., 01.12.2007 и от 01.03.2008 к трудовому договору от 01.01.2007 заключенному между ответчиками.

Исковые требования основаны на статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и мотивированы тем, что оспариваемые соглашения являются сделкой с заинтересованностью и заключены с нарушением норм корпоративного законодательства.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 28.04.2010 прекратил производство по делу, при этом суд посчитал, что исковые требования по своей сути сводятся к оспариванию трудового договора, что не подведомственно арбитражному суду.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 30.06.2010 отменил определение суда первой инстанции и направил дело на новое рассмотрение. Сославшись на пункт 2 части 1 статьи 33, статью 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", статью 8 Закона, суд посчитал, что истец, как участник Общества, заинтересован в управлении делами Общества, а также в получении прибыли от деятельности Общества, поэтому вправе защищать свои нарушенные права, в частности, на получение прибыли. Истец избрал способ защиты, предусмотренный статьей 45 Закона, а потому данный спор подведомствен арбитражному суду.

Не согласившись с данным судебным актом, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, данный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку по своей сути вытекает из трудовых отношений; оспариваемые дополнительные соглашения не являются сделками в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и не могут быть признаны недействительными. Суд апелляционной инстанции неправомерно сослался на постановление Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 17255/09, которое регулирует спор между акционерами и акционерным обществом, в то время как ответчик не является участником корпоративных отношений.

Теплицкая Н.Б. отзывом на жалобу отклонила доводы заявителя и просила оставить ее без удовлетворения.

Общество и Кузнецова В.П., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 10 минут 12.10.2010.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя истца, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Ветеран" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2002, его участниками являются Былинкин Александр Михайлович, владеющий 33,3 процента доли в уставном капитале, Кучеренко Лариса Павловна, владеющая 33,3 процента доли в уставном капитале, Теплицкая Н.Б., владеющая 33,4 процента доли в уставном капитале Общества.

Общество (предприятие) и Кузнецова В.П. (работник) заключили трудовой договор от 01.01.2007, согласно которому работник обязуется выполнять обязанности бухгалтера.

Согласно пункту 4.1 договора работнику выплачивается должностной оклад в размере 25 000 рублей.

Дополнительным соглашением от 01.07.2007 стороны изменили пункт 4.1 трудового договора, согласно которому работнику (Кузнецовой В.П.) установлен оклад на июль 2007 года в размере 270 000 рублей.

Последующими дополнительными соглашениями от 01.08, 01.09, 01.12.2007 и 01.03.2008 изменялся оклад работнику соответственно до 1 000 000 рублей, 1 000 000 рублей, 450 000 рублей, 750 000 рублей.

Трудовой договор и дополнительные соглашения к нему со стороны Общества подписаны его директором Былинкиным А.М.

Посчитав, что указанные соглашения к трудовому договору являются недействительными сделками, поскольку при наличии заинтересованности участника Общества (Кучеренко Л.П.) они заключены без одобрения решением общего собрания участников, Теплицкая Н.Б. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 и пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 8 Закона участник общества в частности вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли.

Суд апелляционной инстанции установил, что Теплицкая Н.Б. является участником Общества и обладает предоставленными Законом правами, в частности, участвовать в управлении делами Общества, принимать участие в распределении прибыли.

Кузнецова В.П. является родной сестрой участника Общества - Кучеренко Л.П.

Оспариваемые дополнительные соглашения к трудовому договору касаются увеличения оклада сотруднику, состоящему в родственных отношениях с участником Общества, а иск Теплицкой Н.Б. основан на положениях статьи 45 Закона, поэтому суд апелляционной инстанции правомерно посчитал, что спор находится в сфере корпоративных правоотношений, что является специальной подведомственностью арбитражного суда.

Суд округа отметил, что настоящий спор возник относительно сделки с заинтересованностью, вытекает из деятельности общества с ограниченной ответственностью и связан с осуществлением прав одного из его участников. Для восстановления своих прав, в том числе на получение части прибыли (дивидендов), на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью, Теплицкая Н.Б. избрала способ защиты, предусмотренный статьей 45 Закона. Соответственно, данный спор подведомствен арбитражному суду и оснований для прекращения производства по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имелось.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены в полном объеме и отклонены судом округа, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010 по делу N А29-407/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ветеран" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина Д.В. Чернышов