Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 декабря 2010 г. по делу N А43-9167/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 апреля 2013 г. N Ф01-8375/13 по делу N А43-9167/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 февраля 2010 г. по делу N А43-9167/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Башевой Н.Ю., Чигракова А.И.

при участии представителя от третьего лица: Лисецкого К.В. (доверенность от 23.02.2010)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителей - Коновалова Евгения Анатольевича и Коноваловой Галины Васильевны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.05.2010, принятое судьей Садовской Г.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2010, принятое судьями Белышковой М.Б., Кирилловой М.Н., Гущиной А.М., по делу N А43-9167/2009 по заявлению Коновалова Евгения Анатольевича и Коноваловой Галины Васильевны о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Нижегородской области по регистрации изменений в учредительные документы, связанных с изменением состава учредителей общества с ограниченной ответственностью "Промавтоматика-Инвест", и регистрации новой редакции устава Общества, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Промавтоматика-Инвест", Биндас Валерий Григорьевич, и установил:

Коновалов Евгений Анатольевич и Коновалова Галина Васильевна обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Нижегородской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) по регистрации 04.02.2008 изменений в учредительные документы, связанных с изменением состава учредителей общества с ограниченной ответственностью "Промавтоматика-Инвест" (далее - ООО "Промавтоматика-Инвест", Общество), и регистрации новой редакции устава Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Промавтоматика-Инвест" и Биндас Валерий Григорьевич.

Решением суда от 24.05.2010 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением апелляционного суда от 07.09.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Коновалов Е.А. и Коновалова Г.В. не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Ссылаясь на пункт 1 статьи 52, пункт 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 11, пункт 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 17, пункт 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", постановление Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации лиц, а также физических лиц и индивидуальных предпринимателей" и статьи 64, 67, 68, 71, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявители жалобы считают, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По их мнению, имеющийся в материалах дела устав не был представлен в регистрирующий орган. Данное обстоятельство не было оценено судами. Подача заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, представляют собой действия, для осуществления которых необходимо иметь надлежаще оформленные полномочия. Кроме того, заявители указали, что только единоличный исполнительный орган - руководитель вправе без доверенности действовать от имени Общества. Суд не исследовал довод заявителя о необходимости удостоверения полномочий лица, непосредственно представившего документы для государственной регистрации. Заявления по формам Р13001 и Р14001, представленные в Инспекцию, не соответствуют требованиям, предъявленным к порядку их заполнения. Ссылка суда на судебные акты по делу N А43-31536/2008 неправомерна, поскольку в решении от 18.03.2009 по названному делу суд указал на право истцов самостоятельно обратиться в арбитражный суд с иском к Инспекции на неправомерность действий последней.

Суд принял в качестве доказательства заявление по форме Р14001, не соответствующие действующему законодательству, что является грубым нарушением норм процессуального права.

До начала судебного заседания от Коновалова Е.А. и Коноваловой Г.В. поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

В обоснование данного ходатайства заявители указали на участие Коновалова Е.А. и Коноваловой Г.В. и их представителей в уголовном деле Ленинского районного суда города Краснодара, назначенного на 23.12.2010, а также на удаленность местонахождения последних от Нижнего Новгорода.

Суд кассационной инстанции рассмотрел данное ходатайство в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и счел его подлежащим отклонению, поскольку сам по себе факт невозможности участия заявителей и их представителей в заседании не является безусловным основанием для перерыва либо отложения судебного заседания.

Инспекция, надлежащим образом уведомленная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направила, отзыв на кассационную жалобу не представила.

Третьи лица в отзывах на кассационную жалобу и представитель ООО "Промавтоматика-Инвест" в судебном заседании возразили против доводов заявителей, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Законность принятых Арбитражным судом Нижегородской области решения и Первым арбитражным апелляционным судом постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.01.2008 в регистрирующий орган поступили заявления по формам Р13001 и Р14001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Промавтоматика-Инвест", соответственно.

По результатам рассмотрения указанных заявлений и приложенных к ним документов Инспекция 04.02.2008 приняла решения: N 76 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и N 77 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. На основании данных решений в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи за N 2085254003349 и 2085254003350 соответственно.

Посчитав действия Инспекции незаконными, Коновалов Е.А. и Коновалова Г.В. обратились с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 17, пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области признал оспариваемые действия регистрирующего органа законными, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленного требования.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение в силе.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, определен в Федеральном законе от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины (пункт 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ).

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (пункт 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ).

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, а также требования к оформлению данных документов (далее - Требования).

В пункте 4 Требований предусмотрено, что каждый документ, содержащий более одного листа, представляется в регистрирующий орган в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки.

Следовательно, к документам, в отношении которых должны соблюдаться требования по оформлению (в том числе пункт 4 Требований), относятся заявления, уведомления, сообщения и приложения к ним, а также другие документы, исчерпывающий перечень которых утвержден постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439.

Устав юридического лица не включен в перечень документов, подлежащих оформлению в соответствии с Требованиями.

Подписание устава Общества неуполномоченным лицом, отсутствие на обороте последнего листа устава ООО "Промавтоматика-Инвест" подписи руководителя Общества, удостоверенной печатью с подтверждением количества листов устава, не могут являться основанием для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя.

В силу пункта 4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, предусмотренных настоящим Законом.

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации юридического лица законом не предусмотрено.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, представленные в регистрирующий орган заявления по формам Р13001 и Р14001 оформлены надлежащим образом. Подпись Колесникова С.П., как лица, уполномоченного на подачу заявлений от Общества, засвидетельствована нотариусом. Копия устава ООО "Промавтоматика-Инвест" прошита и пронумерована на 19 листах, удостоверена подписью генерального директора Общества и печатью.

Данные факты установлены также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2009 по делу N А43-31536/2008-20-760 (по заявлениям Коновалова Е.А. и Коноваловой Г.В. к Инспекции, ООО "Промавтоматика-Инвест" и Биндасу Валерию Григорьевичу), которые имеют для настоящего дела преюдициальное значение (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что действия регистрирующего органа по регистрации изменений в учредительные документы, связанных с изменением состава учредителей Общества, и регистрации новой редакции устава ООО "Промавтоматика-Инвест" являются законными.

Ссылка заявителя жалобы на необходимость удостоверения полномочий лица, непосредственно представившего документы для государственной регистрации, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку проверка полномочий лица, представившего в регистрирующий орган документов, действующим законодательством не предусмотрена.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов обеих инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Нижегородской области и Первый арбитражный апелляционный суд не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.05.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2010 по делу N А43-9167/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Коновалова Евгения Анатольевича и Коноваловой Галины Васильевны - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на Коновалова Евгения Анатольевича и Коноваловой Галины Васильевны.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Н.Ш. Радченкова Н.Ю. Башева

А.И. Чиграков