Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 января 2011 г. N Ф01-4552/2010 по делу N А43-3549/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.

при участии представителя от истца: Тура В.И. (доверенность от 12.11.2010)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Хрыстенко Валентины Петровны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2010, принятое судьей Дроздовой С.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010, принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А43-3549/2010 по иску Хрыстенко Валентины Петровны к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородский подводник", Кокуриной Татьяне Леонидовне, Ширяевой Ольге Александровне о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нижегородский подводник" и о применении последствий недействительности сделок и установил:

учредитель общества с ограниченной ответственностью "Нижегородский подводник" Хрыстенко Валентина Петровна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородский подводник" (далее - ООО "Нижегородский подводник", Общество), Кокуриной Татьяне Леонидовне и Ширяевой Ольге Александровне о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 02.06.2008, заключенных ООО "Нижегородский подводник" с Кокуриной Т.Л. и Ширяевой О.А., и о применении последствий недействительности сделок.

Исковые требования основаны на статьях 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 02.06.2008 заключены без решения общего собрания участников Общества.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец отказался от требований в части понуждения Ширяевой О.А. и Кокуриной Т.Л. возвратить в собственность ООО "Нижегородский подводник" по 10 процентов каждой долей в уставном капитале Общества, полученных ими по договорам от 02.06.2008.

Решением от 24.06.2010 Арбитражного суда Нижегородской области производство по делу в отношении применения реституции прекращено. Руководствуясь статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры заключены без решения общего собрания участников Общества, в связи с чем признал недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нижегородский подводник" от 02.06.2008, заключенный между Обществом и Кокуриной Т.Л., и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нижегородский подводник" от 02.06.2008, заключенный между Обществом и Ширяевой О.А.

Постановлением от 29.10.2010 Первого арбитражного апелляционного суда решение в части признания недействительными договоров от 02.06.2008 изменено, в иске отказано. При этом суд исходил из того, что сделка, совершенная с нарушением требований, установленных статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не может быть признана ничтожной.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Хрыстенко В.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение первой инстанции в части прекращения производства по делу о применении последствий недействительности договоров от 02.06.2008 в виде обязания Ширяевой О.А. и Кокуриной Т.Л. возвратить ООО "Нижегородский подводник" по 10 процентов каждой долей в уставном капитале Общества и отменить постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Вывод суда апелляционной инстанции в части неправильного истолкования судом первой инстанции статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ошибочен, а изменение решения от 24.06.2010 в виде отказа в иске - незаконно.

Сделки, совершенные с нарушением требований статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, являются недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции необоснованно прекратил производство по делу в части применения последствий недействительности договоров от 02.06.2008 в виде обязания Ширяевой О.А. и Кокуриной Т.Л. возвратить ООО "Нижегородский подводник" по 10 процентов долей в уставном капитале Общества.

В судебном заседании представитель Хрыстенко В.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ширяева О.А. и Кокурина Т.Л. в отзыве на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение в обжалуемой части и постановление апелляционной инстанции без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечила Хрыстенко В.П.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 35 минут 18.01.2011.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, решением общего собрания учредителей Общества от 08.11.2006 учреждено ООО "Нижегородский подводник" с уставным капиталом 10 000 рублей и следующим распределением долей участников в уставном капитале: Земляной С.В. - доля в размере 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей и Хрыстенко В.П. - доля в размере 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей.

ООО "Нижегородский подводник" (продавец) и Ширяева О.А. (покупатель) подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нижегородский подводник" от 02.06.2008, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил долю уставного капитала Общества, составляющую 10 процентов на сумму 1 000 рублей.

ООО "Нижегородский подводник" (продавец) и Кокурина Т.Л. (покупатель) подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нижегородский подводник" от 02.06.2008, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил долю уставного капитала Общества, составляющую 10 процентов на сумму 1 000 рублей.

Оплата долей участниками Общества проведена и в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения (выписка от 13.04.2009).

Хрыстенко В.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что упомянутые договоры нарушают требования статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и ее права по распределению долей в уставном капитале Общества.

В соответствии со статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, иски участников общества о признании недействительными сделок, заключенных обществом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов участников общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает таких последствий нарушения требований статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, как признание недействительными сделок, совершенных без единогласного одобрения общим собранием участников общества.

Исходя из толкования судами указанной нормы контрагент общества с ограниченной ответственностью по сделке, связанной с отчуждением или приобретением обществом долей третьих лиц, несет риски последствий, связанных с установлением обстоятельств, требующих контроля общего собрания, наличием и действительностью соответствующего решения общего собрания, несмотря на то, что такая проверка для контрагента общества является затруднительной, а в ряде случаев невозможной. Таким образом, на добросовестного контрагента перекладываются отрицательные последствия нарушений обществом требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью и определяющих внутренние взаимоотношения в данном обществе.

Даже в тех случаях, когда Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает необходимость получения согласия общего собрания для совершения сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью), последствием нарушения установленного этим Законом порядка является возможность признания таких сделок недействительными как оспоримых. Следовательно, возможность признания сделок недействительными связывается с недобросовестностью контрагента.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сделка, совершенная с нарушением требований, установленных статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не может быть признана ничтожной.

Сделки, направленные на совершение действий, указанных в данной норме Закона, могут быть признаны недействительными, если имеются основания для признания их недействительными как сделок, совершенных единоличным исполнительным органом с превышением полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отказал Хрыстенко В.П. в иске о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 02.06.2008, заключенных ООО "Нижегородский подводник" с Кокуриной Т.Л. и Ширяевой О.А.

Ссылка заявителя на необоснованное прекращение судом первой инстанции производства по делу в части применения последствий недействительности договоров от 02.06.2008 в виде обязания Ширяевой О.А. и Кокуриной Т.Л. возвратить ООО "Нижегородский подводник" по 10 процентов долей в уставном капитале Общества не принимается во внимание, поскольку в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель истца в судебном заседании отказался от требований в указанной части. Суд принял данный отказ, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010 по делу N А43-3549/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Хрыстенко Валентины Петровны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов Г.С. Апряткина

Д.В. Чернышов