Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 января 2011 г. N Ф01-4668/2010 по делу N А11-10407/2007-К1-1/498

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 февраля 2008 г. N А11-10407/2007-К1-1/498

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Синякиной Т.В.

при участии представителей от общества с ограниченной ответственностью "АльянсФинанс": Кривеншева А.М. по доверенности от 11.01.2010,

от заявителя жалобы: Кондакова Д.Д. (служебное удостоверение N 067260) ,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - заместителя прокурора Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.05.2010, принятое судьей Беловым А.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2010, принятое судьями Беляковым Е.Н., Соловьевой М.В., Вечкановым А.И., по делу N А11-10407/2007-К1-1/498 по иску заместителя прокурора к федеральному государственному унитарному предприятию "Всероссийский научно-исследовательский институт синтеза минерального сырья" и к обществу с ограниченной ответственностью "АльянсФинанс", третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предметом спора, внешний управляющий федерального государственного унитарного предприятия "Всероссийский научно-исследовательский институт синтеза минерального сырья", общество с ограниченной ответственностью "ЮР Эксперт Консалт Плюс" и Александровский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Владимирской области о признании торгов и договора купли-продажи недействительными и о применении последствий недействительности сделок и установил:

заместитель прокурора Владимирской области обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Всероссийский научно-исследовательский институт синтеза минерального сырья" (далее - ФГУП "ВНИИСИМС", должник) и обществу с ограниченной ответственностью "АльянсФинанс" (далее - ООО "АльянсФинанс", победитель торгов) о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, состоявшихся 20.09.2007, договора купли-продажи от 24.09.2007 и о применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены внешний управляющий ФГУП "ВНИИСИМС" Вампилов А.В., общество с ограниченной ответственностью "ЮР Эксперт Консалт Плюс"(далее - ООО "ЮР Эксперт Консалт Плюс") и Александровский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Владимирской области.

Решением от 19.05.2010 суд отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку не установил нарушений процедуры проведения торгов.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.09.2010 оставил решение от 19.05.2010 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, заместитель прокурора Владимирской области обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 19.05.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.09.2010 и удовлетворить исковые требования.

Заявитель жалобы настаивает на том, что при проведении оспариваемых торгов были допущены существенные нарушения норм действующего законодательства, в частности пункт 6 статьи 110, пункт 4 статьи 11, пункт 4 статьи 132 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Торги проведены неуполномоченным лицом, поскольку определением суда от 09.10.2009 признано недействительным решение собрания кредиторов ФГУП "ВНИИСИМС" от 24.08.2007 в части определения организатором торгов по продаже имущества должника ООО "Юр Эксперт Консалтинг Плюс".

ООО "АльянсФинанс" (победитель торгов) неправомерно допущено к участию на торгах. Согласно порядку и условиям торгов по продаже имущества ФГУП "ВНИИСИМС", утвержденному решением собрания кредиторов от 24.08.2007, к участию в торгах должны допускаться лица, предоставившие определенный пакет документов, в том числе согласованный с администрацией Александровского района текст соглашения о целевом использовании социально значимого объекта. ООО "АльянсФинанс" на момент подачи заявки такой документ не представило. Более того, до сих пор соглашение о целевом использовании объекта не подписано.

Не соблюдено требование закона в части опубликования сообщения о проведении торгов в местном печатном органе.

Нарушена процедура определения начальной цены имущества, выставляемого на торги. Оценка объекта определена по состоянию на 10.04.2007 и не соответствовала рыночной стоимости имущества на дату проведения торгов. Решение собрания кредиторов предприятия-должника от 24.08.2007 в части утверждения начальной продажной цены имущества недействительно, так как при голосовании по данному вопросу принимало участие ЗАО "ИнформЦентр". Однако в рамках дела о банкротстве ФГУП "ВНИИСИМС" было установлено, что на дату проведения названного собрания кредиторов у предприятия-должника отсутствовали денежные обязательства перед ЗАО "ИнформЦентр". Названное общество не являлось конкурсным кредитором и не вправе было голосовать при решении указанного вопроса.

Заявитель жалобы полагает, что фактически договор купли-продажи детского сада заключен с лицом, предложившим наибольшую цену, следовательно, состоялся открытый аукцион, а не конкурс.

Названные нарушения, как полагает процессуальный истец, повлияли на определение победителя торгов, нарушили интересы должника, кредиторов и муниципального образования "Александровский район", что является основанием для признании их недействительными.

Заместитель прокурора обращает внимание на то, что до настоящего времени здание детского сада по целевому назначению не используется. По сведениям администрации Александровского района, детский сад разрушается и ООО "АльянсФинанс" не принимает мер по его сохранности.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области от 19.05.2010 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2010 по делу N А11-10407/2007 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области возбудил производство по делу о несостоятельности ФГУП "ВНИИСИМС" и определением от 05.05.2006 ввел наблюдение. Определением от 03.10.2006 введено внешнее управление. План внешнего управления ФГУП "ВНИИСИМС" предусматривал реализацию излишнего непрофильного недвижимого имущества на общую сумму 55 800 000 рублей, в том числе комплекса зданий и сооружений детского сада, общей площадью 2 265 квадратных метров.

В "Российской газете" от 18.08.2007 и в газете "Голос кольчугинца" от 17.08.2007 опубликованы сообщения о проведении открытых торгов по продаже имущества ФГУП "ВНИИСИМС" в форме конкурса с закрытой формой подачи предложений 20.09.2007, в 14 часов, в административном здании по адресу; г. Москва, Воробьевское шоссе, д. 4, офис 312. В составе лота N 1 указаны объекты, расположенные по адресу: г. Александров, ул. Коссович, дом 10, в том числе:

1. Здание детского сада на 280 мест, литер А, площадью 2040,6 кв.м. Веранды, литеры Г, Г1 - Г6 общей площадью 202 квадратных метра,

2. Склады, литер Б, площадью 49,6 квадратного метра,

3. Гараж, литер В, площадью 17,1 квадратного метра.

В объявлениях указано, что имущество, выставленное на торги, относится к социально значимому. Обязательным условием конкурса является обязанность покупателя социально значимого объекта содержать и обеспечивать его эксплуатацию в соответствии с целевым назначением.

Победитель торгов обязан в течение 10 дней с даты проведения торгов заключить с органом местного самоуправления соглашение об исполнении условий по целевому использованию социально значимых объектов. К заявке на участие в торгах в числе прочих документов должно прилагаться гарантийное обязательство содержания, обеспечения, эксплуатации и целевого использования имущества. Начальная цена лота N 1 названа 16 044 000 рублей.

Согласно протоколу от 20.09.2007 N 1 заседания комиссии о результатах открытых торгов по лоту N 1 в торгах приняли участие две организации, предложившие соответственно следующие цены: ООО "Строй-Эксперт" - 16 050 000 рублей, ООО "АльянсФинанс" - 16 060 000 рублей.

Победителем торгов по этому лоту признано ООО "АльянсФинанс", как предложившее наибольшую цену.

По итогам торгов ФГУП "ВНИИСИМС" и ООО "АльянсФинанс" заключили договор купли-продажи от 24.09.2007 N 6. Имущество передано покупателю по акту от 28.09.2007 N 6, денежные средства в полном объеме перечислены продавцу.

Заместитель прокурора Владимирской области оспорил законность проведения торгов, указав, что торги проведены с нарушением и победитель торгов не использует имущество по целевому назначению.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Согласно пункту 4 статьи 132 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до 31.12.2008) дошкольные образовательные учреждения, общеобразовательные учреждения, лечебные учреждения, спортивные сооружения, объекты коммунальной инфраструктуры, относящиеся к системам жизнеобеспечения (далее - социально значимые объекты), продаются путем проведения торгов в форме конкурса в порядке, установленном статьей 110 данного Федерального закона.

Обязательным условием такого конкурса должна являться обязанность покупателя социально значимых объектов содержать и обеспечивать их эксплуатацию и использование в соответствии с целевым назначением указанных объектов. Иные условия проведения конкурса определяются собранием кредиторов (комитетом кредиторов) по предложению органа местного самоуправления.

Цена продажи социально значимых объектов определяется независимым оценщиком. Средства, полученные от продажи социально значимых объектов, включаются в конкурсную массу.

После проведения конкурса орган местного самоуправления заключает с покупателем социально значимых объектов соглашение об исполнении условий конкурса.

В случае существенного нарушения или неисполнения покупателем социально значимых объектов соглашения об исполнении условий конкурса указанные соглашение и договор купли-продажи социально значимых объектов подлежат расторжению судом на основании заявления органа местного самоуправления.

В случае расторжения судом указанных соглашения и договора купли-продажи социально значимых объектов такие объекты подлежат передаче в собственность муниципального образования, а денежные средства, выплаченные по договору купли-продажи социально значимых объектов, возмещаются покупателю за счет местного бюджета.

В соответствии со статьей 110 Закона о банкротстве начальная цена продажи предприятия, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов или комитетом кредиторов на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика, привлеченного внешним управляющим и действующего на основании договора с оплатой его услуг за счет имущества должника.

Начальная цена продажи предприятия не может быть ниже минимальной цены продажи предприятия, определенной органами управления должника при обращении с ходатайством о продаже предприятия. Порядок и условия проведения торгов определяются собранием кредиторов или комитетом кредиторов (пункт 5).

Внешний управляющий выступает в качестве организатора торгов либо на основании решения собрания кредиторов или комитета кредиторов привлекает для этих целей специализированную организацию с оплатой ее услуг за счет имущества должника. Указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника и внешнего управляющего.

Внешний управляющий (организатор торгов) обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия на торгах в официальном издании, определяемом в соответствии со статьей 28 Закона, а также в местном печатном органе по месту нахождения должника не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов (пункт 6).

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суды двух инстанций не установили нарушений при проведении оспариваемых торгов.

Сообщение о проведении торгов опубликовано в "Российской газете" от 18.08.2009 и в газете "Голос кольчугинца" от 17.08.2009. Публикации содержали всю информацию, необходимую для участия в конкурсе. Действующее законодательство не содержит определения понятия "местный печатный орган по месту нахождения должника". В материалах дела имеется свидетельство от 28.06.2006 о регистрации средства массовой информации - газеты "Голос кольчугинца", согласно которому территорией распространения газеты является Владимирская область. Должник находится по адресу: Владимирская область, город Александров, ул. Институтская, 1, поэтому требование закона в части опубликования сведений о проведении торгов по продаже имущества должника в местном печатном органе соблюдено.

Объекты недвижимости, проданные на торгах, оценены независимым оценщиком - ЗАО "Эссистент корп", что подтверждено отчетом от 18.04.2007 N 356. Начальная продажная цена объектов недвижимости утверждена собранием кредиторов ФГУП "ВНИИСИМС" от 24.08.2007 в размере его рыночной стоимости и составила 16 044 000 рублей. Решение собрания кредиторов от 24.08.2007 в данной части не признано недействительным в установленном законом порядке. Начальная продажная цена имущества одобрена государственным финансовым контрольным органом (Федеральным агентство по управлению федеральным имуществом).

Доводы заявителя жалобы о том, что торги проведены неуполномоченным лицом, также несостоятельны. Решением собрания кредиторов предприятия-должника от 24.08.2007 организатором торгов определено ООО "Юр Эксперт Консалт Плюс". Признание впоследствии решения собрания кредиторов от 24.08.2007 в этой части недействительным (определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.10.2009 по делу N А11-485/2006) не является обстоятельством, влекущим недействительность торгов.

Возражение заместителя прокурора о том, что ООО "АльянсФинанс" было допущено к участию в торгах в нарушение пункта 2.5 Порядка проведения торгов по продаже части имущества ФГУП "ВНИИСИМС", утвержденного решением собрания кредиторов от 24.08.2007, также было предметом рассмотрения в судах двух инстанций и обоснованно отклонено в силу следующего.

Согласно названному пункту Порядка проведения торгов по продаже имущества должника к заявке, помимо прочих документов, участник должен приложить гарантийное обязательство целевого использования имущества, а также согласование с органом местного самоуправления текста соглашения о целевом использовании имущества.

Суды двух инстанций установили, что внешний управляющий ФГУП "ВНИИСИМС" до проведения торгов обращался в администрацию Александровского района с просьбой представить подписанное со стороны администрации соглашение о порядке целевого использования данного имущества. Однако администрация Александровского района оставила данное письмо без ответа. В связи с этим организаторы торгов в конкурсную документацию включили требование о предоставлении лишь гарантийного обязательства по содержанию, обеспечению, эксплуатации и целевому использованию имуществ. Данное гарантийное обязательство было предоставлено ООО "АльянсФинанс" вместе с заявкой на участие в конкурсе. ООО "АльянсФинанс" 26.09.2007 обращалось в администрацию Александровского района с просьбой направить в свой адрес проект соглашения об исполнении условий по целевому использованию социально значимого объекта (детского сада). Однако это письмо также оставлено без ответа со стороны местной администрации.

Аргументы заявителя жалобы о том, что ООО "АльянсФинанс" не использует приобретенный детский сад по назначению и не принимает мер к его сохранности, суд кассационной инстанции не принял во внимание. Данные обстоятельства не имеют существенного значения для рассмотрения иска о признании торгов и договора купли-продажи недействительными. Неисполнение покупателем условий конкурса является основанием для расторжения договора купли-продажи в порядке, предусмотренном в пункте 4 статьи 132 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований заместителю прокурора Владимирской области.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба заместителя прокурора Владимирской области не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.05.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2010 по делу N А11-10407/2007-К1-1/498 оставить без изменения, кассационную жалобу заместителя прокурора Владимирской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.А. Ногтева Е.В. Елисеева

Т.В. Синякина