Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 февраля 2011 г. N Ф01-264/2011 по делу N А43-20403/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Александровой О.В., Терешиной Н.М.

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МегаИнвест" Кузьмина А.Ю., представителя от открытого акционерного общества Банк ВТБ: Грекова Д.М. (доверенность от 13.01.2011 N 52 АА 0259058)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтемаркет Транзит" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2010, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Рубис Е.А., по делу N А43-20403/2009 Арбитражного суда Нижегородской области по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "МегаИнвест" Кузьмина Александра Юрьевича и открытого акционерного общества Банк ВТБ к обществу с ограниченной ответственностью "Качество Достойное Столицы" о признании сделки недействительной, заинтересованные лица - общество с ограниченной ответственностью "Нефтемаркет Транзит", общество с ограниченной ответственностью "Русская нефтяная группа", Байрамов Ахмед Аманмуродович, и установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "МегаИнвест" Кузьмин А.Ю. (далее - Конкурсный управляющий) и открытое акционерное общество Банк ВТБ (далее - Банк) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Качество Достойное Столицы" (далее - ООО "КДС") и обществу с ограниченной ответственностью "МегаИнвест" (далее - ООО "МегаИнвест", должник) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 10.07.2009 N 1.

Заявленные требования основаны на статьях 61.3, 61.6 и 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований ООО "КДС" перед другими кредиторами.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Русская нефтяная группа" (далее - ООО "Русская нефтяная группа"), общество с ограниченной ответственностью "Нефтемаркет Транзит" (далее - ООО "Нефтемаркет Транзит"), бывший директор ООО "МегаИнвест" Байрамов Ахмед Аманмуродович.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 06.07.2010 удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.11.2010 отменил определение суда от 06.07.2010 в связи с допущенными судом первой инстанции процессуальными нарушениями, принял по делу новый судебный акт: удовлетворил заявление Конкурсного управляющего в полном объеме, признал договор уступки права требования от 10.07.2009 N 1 недействительной сделкой, заключенный ООО "МегаИнвест" и ООО "КДС"; прекратил производство по заявлению Банка о признании договора от 10.07.2009 N 1 недействительным.

При разрешении спора суд исходил из того, что спорная сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований ООО "КДС" перед другими кредиторами ООО "МегаИнвест" и изменение очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения указанной сделки.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Нефтемаркет Транзит" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2010: исключить из резолютивной части постановления указание о признании договора от 10.07.2009 N 1 недействительной сделкой, взыскать с ООО "КДС" в пользу ООО "МегаИнвест" действительную стоимость уступленного по договору от 10.07.2009 N 1 права в сумме 7 676 417 рублей 13 копеек.

Заявитель полагает, что оспариваемое постановление предполагает применение в дальнейшем последствий недействительности сделки. По мнению ООО "Нефтемаркет Транзит", возврат сторон по договору от 10.07.2009 N 1 в первоначальное положение невозможен, поскольку спорная задолженность переуступлена заявителю по договору от 25.08.2009.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с доводами изложенными в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав участвующих в деле лиц, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.03.2009 по делу N А43-30453/2008 с ОАО "Русская нефтяная компания" в пользу ООО "МегаИнвест" взыскано 7 626 783 рубля 21 копейка основного долга и 49 633 рубля 92 копейки государственной пошлины.

ООО "МегаИнвест" и ООО "КДС" заключили договор уступки права требования от 10.07.2009 N 1, согласно которому к новому кредитору (ООО "КДС") перешли права требования к ОАО "Русская нефтяная компания" в сумме основного долга - 7 626 783 рублей 21 копейки и 49 633 рублей 92 копеек государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 07.09.2009 по делу N А43-30453/2008 в порядке процессуального правопреемства произведена замена первоначального кредитора - ООО "МегаИнвест" на нового кредитора - ООО "КДС".

ООО "КДС" и ООО "Нефтемаркет Транзит" заключили договор уступки права требования от 25.08.2009, согласно которому ООО "КДС" уступило ООО "Нефтемаркет Транзит" право требования от ОАО "Русская нефтяная компания" задолженности, установленной решением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.03.2009 по делу N А43-30453/2008.

Определением от 02.12.2009 по делу N А43-30453/2008 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - ООО "КДС" на нового кредитора - ООО "Нефтемаркет Транзит".

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.08.2009 в отношении ООО "МегаИнвест" введена процедура наблюдения. Решением от 01.03.2010 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производств, конкурсным управляющим утвержден Кузьмин А.Ю.

Конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд, посчитав, что договор от 10.07.2009 N 1 является недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника и в силу пункта 1 статьи 61.8, статьи 61.9 Закона о банкротстве может быть подано лишь внешним или конкурсным управляющим.

Факт недействительности договора от 10.07.2009 N 1 ООО "Нефтемаркет Транзит" не оспаривает.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о применении последствий недействительности сделки конкурсный управляющий ООО "МегаИнвест" не заявлял, последствия недействительности сделок судом не применены.

Из пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что реституция является последствием недействительности сделки, что обусловливает взаимную связь между иском о признании сделки недействительной и иском о применении последствий недействительности сделки.

Суды установили и не оспаривается сторонами, что в результате заключенного договора от 10.07.2009 N 1 должник не получил денежные средства в размере 7 676 417 рублей 13 копеек, составляющие действительную стоимость уступленного по указанному договору права. В счет уплаты стоимости переданного по договору права был произведен зачет кредиторской задолженности ООО "МегаИнвест" перед ООО "КДС". Указанное обстоятельство подтверждается материалами дела: по состоянию на 01.04.2009 у ООО "МегаИнвест" перед ООО "КДС" сформировалось сальдо кредиторской задолженности в размере 3 616 000 рублей, которое, согласно данным бухгалтерской отчетности ООО "МегаИнвест", на 01.09.2009 отсутствовало.

Следовательно, у суда не имелось правовых оснований для применения реституции в виде взыскания с ООО "КДС" в пользу должника действительной стоимости уступленного по договору от 10.07.2009 N 1 права в сумме 7 676 417 рублей 13 копеек.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2010 по делу N А43-20403/2009 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтемаркет Транзит" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Е.В. Елисеева О.В. Александрова

Н.М. Терешина