Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 февраля 2011 г. N Ф01-92/2011 по делу N А43-12977/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Александровой О.В., Ногтевой В.А.

при участии представителей от истца - КИТ Финанс ИБ (общества с ограниченной ответственностью): Дмитриева А.В., доверенность от 25.01.2011 N 11-25-318,

от ответчика - закрытого акционерного общества "Лесопромышленная компания": Завражнова А.В., доверенность от 20.08.2010 N 3, Семенова В.Ф., доверенность от 27.05.2010 N 05/Г,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества "Лесопромышленная компания" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.08.2010, принятое судьей Логиновым К.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010, принятое судьями Казаковой Н.А., Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А43-12977/2010 по иску КИТ Финанс ИБ (общества с ограниченной ответственностью) к закрытому акционерному обществу "Лесопромышленная компания" о взыскании вексельного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами и установил:

КИТ Финанс ИБ (общество с ограниченной ответственностью), далее - Общество-1, обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Лесопромышленная компания" (далее - Компания) о взыскании 78 523 821 рубля 33 копеек вексельного долга и 20 730 753 рублей 44 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Руководствуясь статьями 57 (пунктом 1), 58 (пунктом 2), 142, 143, 146 (пунктом 3), 454, 456 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 34, 43, 48, 75 и 77 Постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341, арбитражный суд первой инстанции решением от 31.08.2010 удовлетворил исковые требования в полном объеме. Суд исходил из того, что истец является законным держателем спорных векселей, а ответчик не исполнил вексельные обязательства.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.11.2010 изменил решение в части взыскания процентов: отказал во взыскании процентов в сумме 3 880 626 рублей 82 копеек, поскольку истец неправильно определил количество дней пользования вексельной суммой.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Компания обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду несоответствия выводов судов обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права и нарушения норм процессуального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что истец и общество с ограниченной ответственностью "Композиция - Управление активами" (далее - Управление) не являются законными держателями векселей ответчика. Три векселя (N 001, 002 и 003) при реорганизации Управления не переданы правопреемнику (истцу) по передаточному акту, а включены в состав дебиторской задолженности истца, как проценты, начисленные по названным векселям. По мнению заявителя жалобы, включение названных векселей в состав дебиторской задолженности истца должно было исключить предъявление по ним исковых требований по вексельному долгу, так как истец их законным держателем не стал, доказательств передачи прав по трем векселям в материалы дела не представил. В силу пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14) отсутствие доказательств законной передачи прав по векселям исключает возможность удовлетворения требований векселедержателя по векселю.

В нарушение статей 34 и 44 Конвенции о Единообразном Законе о переводном и простом векселе, пунктов 34 и 44 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением президиума Верховного Совета РСФСР от 24.06.1991 N 1451-1, спорные векселя ответчику к платежу не предъявлялись, протесты в их не акцепте и не платеже не совершались. Кроме того, как считает ответчик, по спорным векселям пропущен срок предъявления к платежу и протеста в неплатеже, следовательно, к правоотношениям должны применяться правила цессии.

Из обстоятельств дела следует, что Управление не является законным владельцем векселей общества с ограниченной ответственной ответственностью "ПолиПек-Холдинг" (далее - Общество-2), так как Управление не может обосновать свое право на векселя непрерывным рядом индоссаментов, кроме того, каким образом векселя Общества-2 получены Управлением, также неизвестно.

Заявитель обращает внимание на нарушение судами норм процессуального права, а именно: ответчик лишен возможности участвовать в предварительном судебном заседании; ответчику не предоставлена возможность осмотреть представленные истцом векселя в подлиннике; суды не приняли во внимание заявления ответчика о сложностях, возникших при сборе документов в связи с рейдерским захватом; суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайства ответчика о приобщении к делу вновь представленных документов и о назначении графической экспертизы векселей ответчика.

Представители заявителя в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель истца возразил против доводов кассационной жалобы и просил оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения и постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы кассационной жалобы, а также материалы дела, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, Компания (векселедатель) 20.07.2005 выдало Управлению восемь векселей на следующих условиях:

- вексель N 001 номинальной стоимостью 10 000 000 рублей с начислением процентов с даты, следующей за датой составления векселя в размере пяти процентов годовых и сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.07.2008;

- вексель N 002 номинальной стоимостью 10 000 000 рублей с начислением процентов с даты, следующей за датой составления векселя в размере пяти процентов годовых и сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.08.2008;

- вексель N 003 номинальной стоимостью 10 000 000 рублей с начислением процентов с даты, следующей за датой составления векселя, в размере пяти процентов годовых и сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.09.2008;

- вексель N 004 номинальной стоимостью 10 000 000 рублей с начислением процентов с даты, следующей за датой составления векселя, в размере пяти процентов годовых и сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.10.2008;

- вексель N 005 номинальной стоимостью 10 000 000 рублей с начислением процентов с даты, следующей за датой составления векселя, в размере пяти процентов годовых и сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.11.2008;

- вексель N 006 номинальной стоимостью 10 000 000 рублей с начислением процентов с даты, следующей за датой составления векселя, в размере пяти процентов годовых и сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.12.2008;

- вексель N 007 номинальной стоимостью 10 000 000 рублей с начислением процентов с даты, следующей за датой составления векселя, в размере пяти процентов годовых и сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.01.2009;

- вексель N 008 номинальной стоимостью 8 523 821 рубль 33 копейки с начислением процентов с даты, следующей за датой составления векселя, в размере пяти процентов годовых и сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.02.2009.

Согласно решению от 30.09.2009 N 19 единственного участника Управления (первоначального векселедержателя), протоколу от 30.09.2009 N 1 собрания участников Общества-1 и выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц Управление реорганизовано в форме присоединения к Обществу-1.

По правилу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Общество-1 предъявило Компании претензию с требованием оплаты векселей.

Отказ ответчика от оплаты вексельной суммы и процентов послужил основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок (статьи 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.2007 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение).

Статьей 75 Положения предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что по форме и содержанию спорные векселя соответствуют требованиям закона. Истец является законным держателем векселей и вправе осуществлять все права по ним, при этом срок исполнения вексельного обязательства наступил.

В соответствии со статьей 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, положения, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в частности, иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43 - 50, 52 - 54).

В силу абзаца 1 статьи 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, сумму переводного (простого) векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены (пункт 48 Положения).

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 Постановления N 33/14).

В силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении исковых требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

В материалах дела отсутствуют доказательства недействительности векселей, недобросовестности истца при предъявлении спорных векселей, а также исполнения ответчиком вексельного обязательства.

Вексельный долг в размере 78 523 821 рубля 33 копеек подтвержден подлинниками векселей, а сами векселя, соответствующие по форме и содержанию требованиям Положения, предъявлены к оплате в пределах установленных сроков, поэтому Первый арбитражный апелляционный суд правомерно удовлетворили требования истца о взыскании названной суммы вексельного долга и процентов в сумме 16 850 126 рублей 62 копеек.

Довод заявителя о том, что истец не является законным держателем векселей, поскольку передаточный акт, составленный в ходе реорганизации Управления, содержит указание лишь на векселя N 004, 005, 006. 007, 008, отклоняется окружным судом.

В пункте 10 Постановления N 33/14 содержится разъяснение, что при переходе прав по векселю в составе наследственной массы, в составе имущества предприятия при его продаже как комплекса, при переходе прав к другому юридическому лицу при реорганизации юридического лица - векселедержателя, при принудительной продаже векселя с публичных торгов векселедержатель, заявляющий требования по векселю, должен представить соответствующие доказательства перехода этих прав. В указанных случаях отсутствие на векселе отметки в форме индоссамента о переходе прав само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требования векселедержателя по векселю при условии, что им будут представлены доказательства того, что вексель перешел к нему на законных основаниях.

В материалах дела имеется передаточный акт от 30.09.2009, приложения N 3 и 6 к нему, пояснительная записка к приложению N 6, в соответствии с которыми права и обязанности по спорным векселям перешли к истцу. В соответствии с нормами статей 57 и 58 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, реорганизованное в форме присоединения к нему другого юридического лица, является универсальным правопреемником присоединяемого юридического лица, поэтому суды правомерно признали, что все спорные векселя перешли истцу на законных основаниях.

Аргумент ответчика об утрате истцом права на взыскание вексельной задолженности по причине пропуска срока предъявления векселей к платежу и не совершения протеста в не платеже, противоречит положениям статей 34 и 77 Положения, в силу которых простой вексель со сроком по предъявлении, но не ранее указанной в нем даты, может быть предъявлен к платежу в течение одного года с момента наступления срока платежа. При непредъявлении простого векселя к платежу в указанный срок векселедержатель в силу статей 53, 70, 77 и 78 Положения и пункта 18 Постановления N 33/14 теряет свои права против индоссантов и других обязанных по векселю лиц, кроме векселедателя; исковые требования против векселедателя погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

В спорных векселях сроки платежа определены по предъявлении, но не ранее 20.07.2008 и позднее, поэтому к моменту обращения с настоящим иском (02.06.2010) вексельные обязательства погашенными не являлись.

Довод ответчика о том, что Управление не является законным владельцем векселей Общества-2, так как Управление не может обосновать свое право на векселя непрерывным рядом индоссаментов, не принимается судом округа.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Управление (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор купли-продажи векселей от 20.07.2005 N КП-200705/ППХ, в соответствии с которым продавец обязался передать, а ответчик принять и оплатить двенадцать простых векселей, эмитированных Обществом-2, общей номинальной стоимостью 58 930 000 рублей. Согласно пунктам 1.3, 2.1, 2.2 указанного договора ответчик обязался оплатить векселя в сумме 78 523 821 рубля 33 копеек в срок не позднее 20.07.2005, а продавец - передать векселя в срок не позднее 20.07.2005.

Обязательства по передаче векселей исполнены, подтверждением чему служит акт приема-передачи от 20.07.2005. Денежное обязательство по оплате векселей прекращено путем заключения сторонами соглашения о новации от 20.07.2005, в соответствии с которым ответчик выдал правопредшественнику истца спорные векселя.

Согласно пункту 36 Постановления N 33/14 в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Факт передачи векселей от продавца (Управления) ответчику последним не оспаривался, требований о применении последствий неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанности продавца по передаче векселей ответчиком не заявлено.

В силу пункта 9 Постановления N 33/14, если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссанта), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Следовательно, ссылки ответчика на ничтожность договора купли-продажи от 20.07.2005, а равно ненадлежащее исполнение обязательств продавца по передаче векселей не подтверждены надлежащими доказательствами.

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010 по делу А43-12977/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Лесопромышленная компания" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Е.В. Елисеева О.В. Александрова

В.А. Ногтева