Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 февраля 2011 г. N Ф01-5024/2010 по делу N А11-748/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей в судебном заседании 02.02.2011 от ответчика - Карпова В.А. (паспорт), в судебном заседании 21.02.2011 от ответчиков - Карпова Виктора Анатольевича: Коршунова В.В. (доверенность от 15.09.2008), Карпова В.А. (паспорт), Лебедевой Валентины Михайловны: Коршунова В.В. (доверенность от 21.01.2010), Федоровой Валентины Анатольевны: Коршунова В.В. (доверенность от 21.01.2010), Вагиной Людмилы Николаевны: Коршунова В.В. (доверенность от 14.10.2008), Богатыревой Таисии Георгиевны: Коршунова В.В. (доверенность от 14.10.2008), от третьих лиц - Смирновой Любови Павловны: Никоновой Л.А. (доверенность от 05.10.2010), Ильиной Веры Викторовны: Никоновой Л.А. (доверенность от 11.06.2010), Федоровой Г.И. (паспорт), Бачининой Надежды Николаевны: Коршунова В.В. (доверенность от 14.10.2008)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы - Карпова Виктора Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью Ателье "Индпошив" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.07.2010, принятое судьей Бутиной И.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2010, принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А11-748/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью Ателье "Индпошив" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Владимирской области, Федоровой Валентине Анатольевне, Богатыревой Таисии Георгиевне, Вагиной Людмиле Николаевне, Костиной Татьяне Васильевне, Лебедевой Валентине Михайловне, Карпову Виктору Анатольевичу о применении последствий недействительности сделок, третьи лица - Бачинина Надежда Николаевна, Носова Анна Алексеевна, Никонова Любовь Александровна, Федорова Галина Ивановна, Ильина Вера Викторовна, Смирнова Любовь Павловна, и установил:

общество с ограниченной ответственностью Ателье "Индпошив" (далее - ООО Ателье "Индпошив", Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Владимирской области (далее - Инспекция), Богатыревой Таисие Георгиевне, Вагиной Людмиле Николаевне, Федоровой Валентине Анатольевне, Костиной Татьяне Васильевне, Лебедевой Валентине Михайловне, Карпову Виктору Анатольевичу о признании:

1) недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО Ателье "Индпошив", заключенных между Карповым В.А. и Богатыревой Т.Г. от 04.02.2009, Карповым В.А. и Вагиной Л.Н. от 04.02.2009, Карповым В.А. и Лебедевой В.М. от 24.06.2009, Карповым В.А. и Костиной Т.В. от 24.06.2009, Карповым В.А. и Федоровой В.А. от 24.06.2009;

2) за ООО Ателье "Индпошив" права собственности на доли в уставном капитале ООО Ателье "Индпошив", принадлежавшие бывшим участникам: Лебедевой В.М. в размере 9,5 процента, Федоровой В.А. в размере 9,5 процента, Костиной Т.В. в размере 4,8 процента, Богатыревой Т.Г. в размере 4,7 процента, Вагиной Л.Н. в размере 9,5 процента, с обязанием выплаты ООО Ателье "Индпошив" действительной стоимости их долей в пользу Костиной Т.В., Богатыревой Т.Г. и Вагиной Л.Н.;

3) недействительными внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений от 18.11 и 25.11.2009, совершенных Инспекцией по заявлениям Карпова В.А. от 02.11 и 11.11.2009 об исключении из числа учредителей Богатыревой Т.Г., Вагиной Л.Н., Лебедевой В.М., Федоровой В.А., Костиной Т.В. и включении Карпова В.А. в число учредителей ООО Ателье "Индпошив" на основании договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО Ателье "Индпошив", заключенных Карповым В.А. и Богатыревой Т.Г. от 04.02.2009, Карповым В.А. и Вагиной Л.Н. от 04.02.2009, Карповым В.А. и Лебедевой В.М. от 24.06.2009, Карповым В.А. и Костиной Т.В. от 24.06.2009, Карповым В.А. и Федоровой В.А. от 24.06.2009.

Исковые требования основаны на статьях 11, 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются недействительными (ничтожными), поскольку заключены с нарушением действующего законодательства и устава Общества.

Решением от 19.07.2010 Арбитражного суда Владимирской области производство по делу в части признания недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО Ателье "Индпошив" в размере 4,8 процента, заключенной 24.06.2009 между Карповым В.А. и Костиной Т.В., прекращено ввиду смерти последней; в удовлетворении остальной части требований отказано, поскольку сделки по отчуждению долей, совершенные с нарушением устава Общества, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением от 10.11.2010 Первого арбитражного апелляционного суда решение суда частично отменено: суд признал недействительными сделки, заключенные 24.06.2009 между Карповым В.А. и Лебедевой В.М., Карповым В.А. и Федоровой В.А., а также запись в ЕГРЮЛ ГРН N 2093339023435 относительно перехода к Карпову В.А. долей, принадлежащих Лебедевой В.М. (в размере 9,5 процента), Федоровой В.А. (в размере 9,5 процента), перевести указанные доли на счет Общества. Руководствуясь статьей 209 и пунктами 1, 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что Лебедева В.М. и Федорова В.А. ранее вышли из Общества, поэтому сделки по отчуждению их долей являются ничтожными. Решение в остальной части суд оставил без изменения.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Карпов В.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт в связи с нарушением норм процессуального права.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции при отсутствии бесспорных доказательств о том, что заявления о выходе из Общества написаны Лебедевой В.М. и Федоровой В.А., посчитал доказанным факт их выхода, и вопреки сведениям из ЕГРЮЛ сделал вывод об отсутствии у данных участников на момент продажи права собственности на доли.

В судебном заседании Карпов В.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу указала, что она не имела правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Суд удовлетворил ходатайство Инспекции о рассмотрении кассационной жалобы без участия ее представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечил Карпов В.А.

До рассмотрения кассационной жалобы Карпова В.А. в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа поступила кассационная жалоба ООО Ателье "Индпошив" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.07.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2010 по делу N А11-748/2010.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. В части 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что продажа или иным образом уступка своей доли (части доли) участником общества в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Положениями устава Общества установлено, что отчуждение доли третьим лицам не допускается. Таким образом, имело место совершение сделок не соответствующих требованиям указанной нормы права и части 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и только потом положениям устава Общества, который судом ошибочно определен как документ, не являющийся правовым актом.

Суд не применил пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так как оспариваемые сделки ничтожны ввиду несоблюдения нотариальной формы.

Прекращение судом производства по делу в части признания сделки, совершенной между Костиной Т.В. и Карповым В.А. недействительной, осуществлено с нарушением норм процессуального права.

Определением окружного суда от 02.02.2011 судебное разбирательство по жалобе Карпова В.А. (в целях ее совместного рассмотрения с кассационной жалобой ООО Ателье "Индпошив") отложено на 11 часов 21.02.2011.

Карпов В.А. в отзыве на кассационную жалобу ООО Ателье "Индпошив" не согласился с доводами заявителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзывы на них и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, постановлением главы местного самоуправления от 31.12.1998 N 665 зарегистрировано ООО Ателье "Индпошив".

Согласно пункту 2.3 устава учредителями Общества являлись: Никонова Л.А., Бачинина Н.Н., Богатырева Т.Г., Вагина Л.Н., Ильина В.В., Костина Т.В., Носова А.А., Смирнова Л.П., Федорова В.А., Лебедева В.М. и Федорова Г.И.

Карпов В.А. (покупатель) и Богатырева Т.Г. (продавец) заключили договор от 04.02.2009 купли-продажи 4,7 процента долей в уставном капитале Общества. Карпов В.А. (покупатель) и Вагина Л.Н. (продавец) заключили договор от 04.02.2009 купли-продажи 9,5 процента долей в уставном капитале Общества.

Карпов В.А. (покупатель) и Лебедева В.М. (продавец) заключили договор от 24.06.2009 купли-продажи 9,5 процента долей в уставном капитале Общества. Карпов В.А. (покупатель) и Федорова В.А. (продавец) заключили договор от 24.06.2009 купли-продажи 9,5 процента долей в уставном капитале Общества. Карпов В.А. (покупатель) и Костина Т.В. (продавец) заключили договор от 24.06.2009 купли-продажи 4,8 процента долей в уставном капитале Общества.

В ноябре 2009 года соответствующие изменения внесены Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц.

ООО Ателье "Индпошив" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что сделки совершены с нарушением устава Общества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В пункте 2.4 устава Общества установлен запрет на отчуждение долей третьим лицам.

Поскольку устав общества не является законом или правовым актом, сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд правомерно отказал в удовлетворении требования о признании недействительными сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО Ателье "Индпошив", заключенных между Карповым В.А. и Богатыревой Т.Г. от 04.02.2009, Карповым В.А. и Вагиной Л.Н. от 04.02.2009.

Отказ в удовлетворении требования о признании недействительными упомянутых сделок влечет отказ в удовлетворении иных требований, заявленных в качестве реституции.

В пунктах 1, 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Суд апелляционной инстанции установил, что на основании заявлений от 22.07 и 20.11.2008 Лебедева В.М. и Федорова В.А. вышли из ООО Ателье "Индпошив". Данные заявления получены Обществом в августе 2008 года и 20.11.2008 соответственно. Следовательно, с момента подачи заявлений о выходе из Общества их доли перешли к Обществу.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно признал сделки по отчуждению долей Лебедевой В.М. (9,5 процента) и Федоровой В.А. (9,5 процента) от 24.06.2009 ничтожными ввиду распоряжения долями лицами, утратившими на это право, и применил реституцию в виде признания недействительной записи в ЕГРЮЛ ГРН N 2093339023435 относительно перехода к Карпову В.А. долей, принадлежащих Лебедевой В.М. и Федоровой В.А., обязав перевести указанные доли на счет Общества.

В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Суд установил, что, согласно справке о смерти от 30.09.2009 N 793, выданной отделением ЗАГСа администрации Александровского района Владимирской области, Костина Т.В. умерла 30.07.2009. Наследство после ее смерти отсутствует. Спор о признании недействительной сделки, заключенной между Карповым В.А. и Костиной Т.В. от 24.06.2009, не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов.

С учетом изложенного суд правомерно прекратил производство по делу относительно признания недействительной сделки по отчуждению доли Костиной Т.В. в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей, приведенные в кассационных жалобах, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного кассационные жалобы заявителей не подлежат удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.07.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2010 по делу N А11-748/2010 оставить без изменения, кассационные жалобы Карпова Виктора Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью Ателье "Индпошив" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов Е.Г. Кислицын

Д.В. Чернышов