Приложение N 12. Рекомендации для формирования позиции Краснодарского края по вопросу о согласовании сделок хозяйственных обществ, акции (доли) которых находятся в государственной собственности Краснодарского края (за исключением хозяйственных обществ, имеющих особое значение для Краснодарского края)

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 27 марта 2015 г. N 312 наименование настоящего приложения изложено в новой редакции

См. текст наименования в предыдущей редакции

Приложение N 12
к приказу департамента имущественных
отношений Краснодарского края
от 31 мая 2006 г. N 417

Рекомендации для формирования позиции Краснодарского края по вопросу о согласовании сделок хозяйственных обществ, акции (доли) которых находятся в государственной собственности Краснодарского края (за исключением хозяйственных обществ, имеющих особое значение для Краснодарского края)

С изменениями и дополнениями от:

14 мая 2012 г., 19 ноября, 8 декабря 2014 г., 27 марта 2015 г., 17 июня, 23 декабря 2016 г., 16 августа, 2 ноября 2017 г.

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 27 марта 2015 г. N 312 раздел 1 настоящего приложения изложен в новой редакции

См. текст раздела в предыдущей редакции

1. Общие положения

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 23 декабря 2016 г. N 2748 в пункт 1.1 настоящего приложения внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2017 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

1.1. При совершении хозяйственным обществом, акции (доли) которого находятся в государственной собственности Краснодарского края (далее - хозяйственное общество), сделок, требующих в соответствии с положениями законодательства получения согласия или последующего одобрения органов управления хозяйственного общества, Краснодарскому краю как акционеру (участнику) необходимо сформировать позицию Краснодарского края.

1.2. Позиция Краснодарского края формируется путем выдачи письменных указаний (директив) для голосования представителей Краснодарского края на заседаниях (собраниях) органов управления хозяйственных обществ и в установленных законодательством случаях распорядительными актами главы администрации Краснодарского края.

1.3. Департамент имущественных отношений Краснодарского края (далее - Департамент), КГКСУ "Фонд государственного имущества Краснодарского края" (далее - Фонд) от имени Краснодарского края в установленном порядке утверждают директивы по порядку голосования представителей Краснодарского края на соответствующих заседаниях (собраниях) органов управления хозяйственных обществ (за исключением хозяйственных обществ, имеющих особое значение для Краснодарского края).

1.4. Решения общих собраний акционеров (участников) хозяйственных обществ, единственным акционером (участником) которых является Краснодарский край, издаются в установленном законодательством порядке Департаментом в виде соответствующих приказов.

1.5. Перечень материалов, необходимых для формирования позиции Краснодарского края в отношении хозяйственных обществ, контрольный пакет акций (долей) которых находится в государственной собственности Краснодарского края (за исключением хозяйственных обществ, имеющих особое значение для Краснодарского края), является обязательным.

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 19 ноября 2014 г. N 1861 наименование раздела 2 настоящего приложения изложено в новой редакции

См. текст наименования в предыдущей редакции

2. О сделках, связанных с приобретением имущества (движимого, недвижимого), отчуждением либо возможностью отчуждения движимого имущества

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 23 декабря 2016 г. N 2748 в пункт 2.1 настоящего приложения внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2017 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

2.1. В целях рассмотрения вопроса о формировании позиции Краснодарского края о принятии решения о согласии или последующем одобрении сделки (сделки, требующей получения согласия или последующего одобрения) в соответствии с уставом хозяйственного общества, связанной с приобретением хозяйственным обществом (за исключением хозяйственных обществ, имеющих особое значение для Краснодарского края) имущества (движимого, недвижимого), отчуждением либо возможностью отчуждения движимого имущества, анализируются следующие материалы:

Информация об изменениях:

Подпункт 1 изменен с 3 ноября 2017 г. - Приказ департамента имущественных отношений Краснодарского края от 2 ноября 2017 г. N 2540

См. предыдущую редакцию

1) отчет о рыночной стоимости имущества (приобретаемого, отчуждаемого, передаваемого в залог), подготовленный независимым оценщиком, в целях принятия решения советом директоров (наблюдательным советом) об определении цены (денежной оценки) имущества (при необходимости), а также подготовленное уполномоченными органами (саморегулируемой организацией оценщиков) заключение по результатам экспертизы (проверки) отчета об оценке соответствующего имущества, в том числе подтверждающее стоимость объекта оценки, в соответствии с законодательством Российской Федерации;

2) представление исполнительного органа хозяйственного общества, подписанное руководителем, главным бухгалтером хозяйственного общества и заверенное печатью хозяйственного общества, содержащее следующее:

- краткое описание хозяйственного общества, основные виды деятельности в настоящее время, количественные показатели произведенной продукции (работ, услуг) за последний год;

- наличие у хозяйственного общества основных средств (наименование, оставшийся срок амортизации, остаточная стоимость на момент сделки, дата постановки на учет);

основные экономические показатели финансово-хозяйственной деятельности хозяйственного общества за предыдущий финансовый год и последний отчетный период;

- краткая характеристика предполагаемой сделки (существенные условия);

- перечень имущества, являющегося предметом сделки, с указанием его балансовой, остаточной и рыночной стоимости, инвентарного номера (при наличии),

- ожидаемый результат от совершения сделки (объемы и направление использования средств, полученных от сделки), расчетная сумма экономического эффекта;

3) копия технической документации на имущество, являющееся предметом сделки, заверенная печатью хозяйственного общества (копия свидетельства о регистрации права (при наличии);

4) справка об отсутствии обременении имущества, являющегося предметом сделки, за подписью руководителя и главного бухгалтера хозяйственного общества;

5) копия бухгалтерской отчетности хозяйственного общества за предыдущий год и истекший отчетный период текущего года, расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности на текущую дату с указанием, в том числе просроченной кредиторской задолженности и авансов полученных;

6) заключение ревизионной комиссии (ревизора) о подтверждении достоверности финансово-экономических расчетов сделки, с учетом направлений использования средств, поступивших от сделки, а также возможности ее совершения на предложенных условиях без отрицательного влияния на финансово-хозяйственное состояние хозяйственного общества, а также заключение совета директоров (наблюдательного совета) о сделке, содержащей, в том числе, информацию о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения сделки и оценку целесообразности совершения такой сделки;

7) экономическое обоснование целесообразности совершения сделки, подписанное руководителем отраслевого органа исполнительной власти, подтверждающее положительное влияние сделки на финансово-хозяйственное состояние хозяйственного общества, стабильность его деятельности, определенной уставом, с указанием объемов и направления использования денежных средств, поступающих в распоряжение хозяйственного общества при совершении сделки, с соответствующими расчетами;

8) в случае согласования мены имущества, кроме вышеуказанных документов:

- копии учредительных документов юридического лица, с которым хозяйственное общество предполагает заключить указанную сделку;

- выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о зарегистрированных правах на недвижимое имущество юридического лица, являющееся предметом сделки;

- копия свидетельства о праве собственности лица на приобретаемое хозяйственным обществом недвижимое имущество;

9) в случае приобретения имущества, стоимостью более 100 тыс. рублей дополнительно представляется выписка из Плана закупок товаров, работ, услуг хозяйственного общества со ссылками на источники размещения в сети Интернет, подписанную руководителем, главным бухгалтером хозяйственного общества и заверенную печатью хозяйственного общества.

10) при согласовании сделки по заключению обществом договора аренды, в котором Общество выступает арендатором, к материалам, предусмотренным подпунктами 2, 5, 6, 7 настоящего пункта дополнительно представляются информация о результатах проведенного мониторинга ценовых предложений, а также обоснование площади и месторасположения объекта, который предполагается арендовать.

2.2. При необходимости у хозяйственного общества могут быть запрошены дополнительные документы, необходимые для рассмотрения вопроса о согласовании сделки, любые из представленных документов могут быть возвращены на доработку.

2.3. При наличии полного пакета документов Департамент (Фонд) в сроки, установленные законодательством, рассматривает экономическое обоснование целесообразности совершения сделки на предмет ее соответствия видам деятельности хозяйственного общества, предусмотренным его уставом, проводит анализ бухгалтерской отчетности, параметров, условий и последствий сделки в целях исключения риска банкротства такого общества.

2.4. В случае признания планируемой сделки нецелесообразной (рискованной) для хозяйственного общества либо наличия отрицательного заключения на отчет о рыночной стоимости имущества, являющегося предметом сделки, хозяйственное общество получает отказ в согласовании совершения такой сделки.

3. О сделках, связанных с отчуждением недвижимого имущества
хозяйственным обществом, единственным акционером
(участником) которого является Краснодарский край

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 23 декабря 2016 г. N 2748 в пункт 3.1 настоящего приложения внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2017 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

3.1. В целях рассмотрения вопроса о формировании позиции Краснодарского края о принятии решения о согласии или последующем одобрении сделки, связанной с отчуждением хозяйственным обществом (за исключением хозяйственных обществ, имеющих особое значение для Краснодарского края) недвижимого имущества, анализируются материалы, аналогичные перечню, указанному в подпунктах 1 - 8 пункта 2.1 настоящих Рекомендаций, а также следующее:

1) копия технической документации на недвижимое имущество, являющееся предметом сделки, заверенная печатью хозяйственного общества;

2) выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, содержащая сведения о зарегистрированных правах на недвижимое имущество, являющееся предметом сделки;

3) копия свидетельства о праве собственности хозяйственного общества на недвижимое имущество.

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 8 декабря 2014 г. N 2002 раздел 3 настоящего приложения дополнен пунктом 3.1.1

3.1.1. При совершении сделки по продаже недвижимого имущества в рамках приоритетных направлений деятельности общества (далее - Стратегия развития общества), утвержденных советом директоров общества, анализируются:

- документы, предусмотренные пунктом 3.1;

- представление исполнительного органа хозяйственного общества, подписанное руководителем, главным-бухгалтером хозяйственного общества и заверенное печатью хозяйственного общества, содержащее следующее:

краткая информация о соответствии предполагаемой сделки Стратегии развития общества;

краткая характеристика предполагаемой сделки (существенные условия);

перечень имущества, являющегося предметом сделки, с указанием его балансовой, остаточной и рыночной стоимости, инвентарного номера (при наличии);

ожидаемый результат от совершения сделки (объемы и направление использования средств, полученных от сделки), расчетная сумма экономического эффекта;

- экономическое обоснование целесообразности совершения сделки, подписанное руководителем отраслевого органа исполнительной власти, подтверждающее соответствие совершаемой сделки, запланированным в Стратегии развития общества мероприятиям, ее положительное влияние на финансово-экономическое состояние общества, стабильность его деятельности, определенной уставом, с указанием объемов и направления использования денежных средств, поступающих в распоряжение хозяйственного общества с соответствующими расчетами;

- выписка из Стратегии развития общества, содержащая мероприятия по продаже соответствующих объектов недвижимости, подписанная генеральным директором общества;

- справка об отсутствии обременении имущества, являющегося предметом сделки, за подписью руководителя и главного бухгалтера хозяйственного общества, а в случае наличия обременении в виде залога, предварительное письменное согласие залогодержателя на совершение сделки.

Материалы, предусмотренные подпунктами 2 - 5, 7 пункта 2.1 настоящих Рекомендаций не требуются.

3.2. При необходимости у хозяйственного общества могут быть запрошены дополнительные документы, необходимые для рассмотрения вопроса о согласовании сделки, любые из представленных документов могут быть возвращены на доработку.

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 8 декабря 2014 г. N 2002 в пункт 3.3 настоящего приложения внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

3.3. При наличии полного пакета документов Департамент в сроки, установленные законодательством, рассматривает экономическое обоснование целесообразности совершения сделки на предмет ее соответствия видам деятельности хозяйственного общества, предусмотренным его уставом, Стратегию развития общества при необходимости, проводит анализ бухгалтерской отчетности, параметров, условий и последствий сделки в целях исключения риска банкротства такого общества.

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 23 декабря 2016 г. N 2748 в пункт 3.4 настоящего приложения внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2017 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

3.4. Решение о согласии или последующем одобрении сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества хозяйственными обществами, единственным акционером (участником) которого является Краснодарский край, принимается Департаментом на основании распорядительного акта главы администрации (губернатора) Краснодарского края.

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 8 декабря 2014 г. N 2002 пункт 3.5 настоящего приложения изложен в новой редакции

См. текст пункта в предыдущей редакции

3.5. В случае отсутствия материалов, подтверждающих целесообразность совершения сделки для хозяйственного общества либо наличия отрицательного заключения на отчет о рыночной стоимости имущества, являющегося предметом сделки, хозяйственное общество получает отказ в согласовании совершения такой сделки.

4. Сделки, связанные с заимствованием

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 23 декабря 2016 г. N 2748 в пункт 4.1 настоящего приложения внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2017 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

4.1. В целях рассмотрения вопроса о формировании позиции Краснодарского края о принятии решения о согласии или последующем одобрении сделки (взаимосвязанных сделок) хозяйственного общества (за исключением хозяйственных обществ, имеющих особое значение для Краснодарского края), связанной с заимствованием, анализируются материалы, аналогичные перечню, указанному в подпунктах 2, 5, 6, 7 пункта 2.1 настоящих Рекомендаций.

4.2. Информация о существенных условиях сделки, связанной с заимствованием, помимо иного должна содержать сведения о размере, сроке и порядке возврата заимствований, способ обеспечения обязательств (поручительство, получение банковских гарантий, залог имущества и иные способы), объемы и направление использования привлекаемых средств, расчетная сумма экономического эффекта.

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 19 ноября 2014 г. N 1861 пункт 4.3 настоящего приложения изложен в новой редакции

См. текст пункта в предыдущей редакции

4.3. При необходимости обеспечительной меры - залога недвижимого имущества анализируются материалы, указанные в подпунктах 1, 3, 4 пункта 2.1 и подпунктах 1 - 3 пункта 3.1 настоящих Рекомендаций.

4.4. При необходимости у хозяйственного общества могут быть запрошены дополнительные документы, необходимые для рассмотрения вопроса о согласовании сделки, любые из представленных документов могут быть возвращены на доработку.

4.5. При наличии полного пакета документов Департамент в сроки, установленные законодательством, рассматривает экономическое обоснование целесообразности совершения сделки на предмет ее соответствия видам деятельности хозяйственного общества, предусмотренным его уставом, проводит анализ бухгалтерской отчетности, параметров, условий и последствий сделки в целях исключения риска банкротства такого общества.

4.6. В случае признания планируемой сделки нецелесообразной (рискованной) для хозяйственного общества либо наличия отрицательного заключения на отчет о рыночной стоимости имущества, являющегося предметом сделки, хозяйственное общество получает отказ в согласовании совершения такой сделки.

5. Сделки с заинтересованностью

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 23 декабря 2016 г. N 2748 в пункт 5.1 настоящего приложения внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2017 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

5.1. В целях рассмотрения вопроса о формировании позиции Краснодарского края о принятии решения о согласии или последующем одобрении хозяйственному обществу (за исключением хозяйственных обществ, имеющих особое значение для Краснодарского края) сделки (взаимосвязанных сделок) с заинтересованностью лиц, установленных положениями статьи 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", анализируются материалы, аналогичные перечню, указанному для соответствующего вида сделки, установленными настоящими Рекомендациями, а также заверенные в установленном порядке копии документов, подтверждающих наличие заинтересованных в сделке лиц в соответствии с действующим законодательством.

Начальник управления имущественных отношений департамента

С.П. Усенко