Приложение N 1. Положение о порядке утверждения (назначения) представителей области, представления интересов области в органах управления и контроля хозяйственных обществ, акции (доли в уставном капитале) которых находятся в собственности области и не закреплены за предприятиями области, областными учреждениями, а также акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права на участие области в управлении ("золотая акция")

Приложение N 1

к постановлению Правительства
Амурской области
от 14 октября 2013 г. N 490

Положение
о порядке утверждения (назначения) представителей области,
представления интересов области в органах управления и контроля
хозяйственных обществ, акции (доли в уставном капитале) которых находятся
в собственности области и не закреплены за предприятиями области,
областными учреждениями, а также акционерных обществ, в отношении
которых принято решение об использовании специального права
на участие области в управлении ("золотая акция")

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральными законами от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Законом Амурской области от 26 апреля 2013 г. N 182-ОЗ "Об управлении и распоряжении собственностью Амурской области".

1.2. Настоящее Положение устанавливает порядок утверждения (назначения), выдвижения, избрания представителей области и представления интересов области в органах управления и контроля хозяйственных обществ, акции (доли в уставном капитале) которых находятся в собственности области и не закреплены за предприятиями области, областными учреждениями, а также акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права на участие области в управлении ("золотая акция").

1.3. Исполнительный орган государственной власти области, уполномоченный в сфере имущественных отношений (далее - уполномоченный орган), осуществляет от имени области права акционера (участника) хозяйственных обществ, акции (доли в уставном капитале) которых находятся в собственности области и не закреплены за предприятиями области, областными учреждениями, а также участвует в управлении акционерными обществами, в отношении которых принято решение об использовании специального права на участие области в управлении ("золотая акция"), с учетом предложений исполнительных органов государственной власти области, осуществляющих на всей территории области исполнительно-распорядительную деятельность в отдельных (подведомственных) отраслях и сферах государственного управления (далее - отраслевой исполнительный орган).

2. Порядок внесения вопросов в повестку
дня общего собрания акционеров (участников), выдвижения
кандидатов для избрания в органы управления и контроля хозяйственного общества, акции (доли в уставном капитале) которых находятся в
собственности области и не закреплены за предприятиями области,
областными учреждениями, и участия представителей области
в общем собрании акционеров (участников)

2.1. Письма уполномоченного органа руководителям отраслевых исполнительных органов с предложениями представить перечни вопросов в повестки дня годовых общих собраний акционеров (участников) и кандидатов, предлагаемых для избрания в органы управления и контроля хозяйственных обществ, направляются ежегодно до 1 ноября.

2.2. Представители области в совете директоров (наблюдательном совете) хозяйственного общества (далее - совет директоров) ежегодно не позднее 1 декабря направляют в уполномоченный орган и отраслевой исполнительный орган совместно выработанные ими предложения по повестке дня с отражением при необходимости позиции каждого из них.

2.3. Отраслевые исполнительные органы ежегодно до 15 декабря на основании полученных от представителей области предложений сообщают в уполномоченный орган свое мнение о предложениях по повестке дня годового общего собрания акционеров (участников), а также свои предложения по спискам кандидатов для избрания в совет директоров, ревизионную комиссию (ревизором) хозяйственного общества (далее - ревизионная комиссия, ревизор) и на должность генерального директора (далее при совместном упоминании - органы управления и контроля хозяйственного общества).

Кандидаты для избрания в органы управления и контроля хозяйственных обществ, по которым отраслевые исполнительные органы не представили свои предложения, определяются уполномоченным органом.

2.4. Список кандидатов от области, предлагаемых для избрания в органы управления и контроля хозяйственного общества, определяет уполномоченный орган с учетом предложений отраслевых исполнительных органов.

Представителями области как акционера (участника) в органах управления и контроля хозяйственного общества могут быть лица, замещающие должности государственной гражданской службы области, а также иные лица, отвечающие требованиям законодательства.

При выдвижении кандидатов к предложению в повестку дня общего собрания акционеров должно прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате (справки кадровых служб с места работы кандидата) с указанием паспортных данных рекомендуемого. На граждан, не являющихся государственными гражданскими служащими, дополнительно представляются копии документов, подтверждающих их профессиональную подготовку и квалификацию.

2.5. Предложения о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, а также предложения о выдвижении кандидатур в органы управления и контроля хозяйственного общества от имени области направляются уполномоченным органом в акционерное общество заказным письмом до 30 января.

В случаях когда уставами акционерных обществ предусмотрены более поздние, чем того требует Федеральный закон "Об акционерных обществах", сроки поступлений предложений акционеров, они направляются не позднее чем за неделю до истечения сроков, предусмотренных уставами акционерных обществ.

Предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а также предложения по кандидатам, предлагаемым для избрания в органы управления и контроля хозяйственного общества, от имени области направляются уполномоченным органом в общество с ограниченной ответственностью не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения, если иные сроки не определены уставом общества.

2.6. В случае если вопрос об избрании членов совета директоров, генерального директора акционерного общества предлагается в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, предложения по кандидатам для избрания в совет директоров и на должность генерального директора акционерного общества должны быть внесены уполномоченным органом в акционерное общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом акционерного общества не установлен более поздний срок.

2.7. Число кандидатов, предлагаемых к включению в список для избрания в совет директоров и ревизионную комиссию, направляемый уполномоченным органом в хозяйственное общество, должно быть пропорциональным количеству принадлежащих области акций (размеру доли) в уставном капитале хозяйственного общества, но не должно превышать количественный состав совета директоров и ревизионной комиссии хозяйственного общества, определенный общим собранием акционеров (участников).

2.8. Допускается раздельное внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в отношении одного и того же общества.

2.9. В течение 5 дней после утверждения повестки дня общего собрания акционеров представители области информируют уполномоченный орган и отраслевой исполнительный орган о ее содержании, а также направляют совместно выработанные ими предложения по голосованию с отражением при необходимости позиции каждого представителя области.

2.10. Уполномоченный орган с учетом мнения отраслевого исполнительного органа назначает представителя области для голосования на общем собрании акционеров (участников) и выдает ему не позднее чем за 5 дней до даты проведения собрания доверенность и письменные директивы.

При проведении годовых общих собраний акционеров (участников) для голосования назначается представитель области, как правило, из числа определенных уполномоченным органом кандидатур для избрания в совет директоров. Для голосования на внеочередных общих собраниях акционеров (участников) представители области назначаются, как правило, из числа действующих членов совета директоров.

2.11. Представитель области на общем собрании акционеров (участников) действует на основании доверенности и письменных директив уполномоченного органа.

Директивы уполномоченного органа должны содержать исчерпывающие указания по голосованию по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров (участников). Копии доверенностей и директив уполномоченного органа с отметками представителей области на собраниях акционеров (участников) о получении оригиналов, а также материалы, на основании которых принимались решения, подлежат хранению в течение 5 лет.

В трехдневный срок с даты проведения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества представитель области должен проинформировать уполномоченный орган о результатах голосования и позиции представителя области при голосовании по вопросам повестки дня, а в недельный срок - представить копию протокола общего собрания акционеров (участников).

2.12. В случаях отказов хозяйственных обществ от включения каких-либо вопросов в повестку дня предстоящего годового общего собрания акционеров (участников) уполномоченным органом решается вопрос о целесообразности выдвижения требований о созыве внеочередного собрания акционеров (участников) с повесткой дня, содержащей необходимые вопросы.

2.13. Если в установленные законодательством сроки хозяйственное общество не созвало годовое собрание акционеров (участников), в месячный срок выдвигается требование уполномоченного органа о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров (участников) с повесткой дня, соответствующей повестке дня годового общего собрания акционеров (участников).

2.14. В целях обеспечения интересов области уполномоченный орган и представители области обязаны своевременно запрашивать в хозяйственных обществах документацию, предусмотренную пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктом 3 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

3. Порядок представления интересов области в совете директоров, ревизионной комиссии (ревизором)

3.1. Порядок представления интересов области в совете директоров.

3.1.1. Представитель области в совете директоров действует на основании директив уполномоченного органа при голосовании по вопросам, указанным в пунктах 3.1.3, 3.1.4, 3.1.5 настоящего Положения.

3.1.2. Не позднее чем за 15 дней до даты проведения заседания совета директоров, а если уведомление о проведении заседания получено представителями области после указанного срока - в течение одного дня представители области направляют в уполномоченный орган и отраслевой исполнительный орган повестку дня заседания совета директоров, необходимые материалы по вопросам повестки дня и совместно выработанные ими предложения по голосованию с отражением при необходимости позиции каждого члена совета директоров.

3.1.3. Обязательному письменному согласованию с уполномоченным органом подлежит голосование представителя области по вопросам, предусмотренным подпунктами 1, 5 - 9, 11 - 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", отнесенным к компетенции совета директоров, а также голосование по следующим вопросам:

созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров акционерного общества, включая вопросы, предусмотренные пунктом 1 статьи 54 Федерального закона "Об акционерных обществах";

избрание (переизбрание) председателя совета директоров, если этот вопрос не отнесен к компетенции общего собрания акционеров;

приостановление полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества в случае, если уставом акционерного общества совету директоров предоставлено это право;

решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего в случае, если уставом акционерного общества совету директоров предоставлено это право;

решение об образовании временного единоличного исполнительного органа акционерного общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа акционерного общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества управляющей организации или управляющему в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

утверждение стратегий и программ развития, бизнес-планов, технико-экономических обоснований, внесение изменений в указанные документы, контроль за их выполнением;

предварительное утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности акционерного общества;

определение кредитной политики акционерного общества в части выдачи ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), передачи имущества в залог и принятие решений о совершении акционерным обществом указанных сделок в случаях, определенных кредитной политикой акционерного общества, а также принятие решений по всем вышеуказанным вопросам, если кредитная политика акционерного общества советом директоров не определена.

3.1.4. Обязательному письменному согласованию с уполномоченным органом подлежит голосование представителя области по вопросам, предусмотренным пунктом 2.1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

3.1.5. Уполномоченный орган вправе выдать представителю области письменные директивы по голосованию по иным вопросам повестки дня.

3.1.6. На основании полученных от представителей области материалов и мнения отраслевого исполнительного органа уполномоченный орган в срок не позднее 5 дней после их поступления направляет представителям области письменные директивы по голосованию на заседании совета директоров.

3.2. Порядок представления интересов области в ревизионных комиссиях (ревизором).

3.2.1. Представитель области, избранный в ревизионную комиссию (ревизором), обязан обеспечить своевременную проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности хозяйственного общества, осуществляемую по итогам деятельности хозяйственного общества за год и в любое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора), а в открытых акционерных обществах также по решению общего собрания акционеров общества, совета директоров или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего (владеющих) в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций открытого акционерного общества.

3.2.2. Представитель области в ревизионной комиссии (ревизор) в трехдневный срок письменно информирует уполномоченный орган о поступившем в ревизионную комиссию (ревизору) требовании о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности хозяйственного общества, а также в недельный срок после проведения проверки - о ее результатах.

4. Порядок избрания представителей области и представления интересов области в органах управления и контроля хозяйственного общества, 100 процентов акций (доля, составляющая 100 процентов в уставном капитале) которого принадлежит Амурской области

4.1. Полномочия высшего органа управления общества - общего собрания акционеров (участников), 100 процентов акций (доля, составляющая 100 процентов в уставном капитале) которого находятся в собственности Амурской области и не закреплены за предприятиями области, областными учреждениями, осуществляются уполномоченным органом. Решение единственного акционера (участника) оформляется приказом уполномоченного органа.

4.2. Список кандидатов от области, подлежащих избранию в состав совета директоров, ревизионной комиссии (ревизором), на должность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества определяет уполномоченный орган на основании предложений отраслевого исполнительного органа в порядке, установленном настоящим Положением.

4.3. Формирование органов управления и контроля хозяйственного общества, решение других вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (участников), осуществляется уполномоченным органом.

4.4. Представление интересов области в органах управления и контроля хозяйственного общества осуществляется в порядке, установленном настоящим Положением.

5. Порядок назначения представителей области в органы управления и контроля акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права на участие области в управлении ими ("золотая акция")

5.1. Решение об использовании и прекращении специального права на участие области в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции") (далее - специальное право) принимает Правительство области по представлению уполномоченного органа, согласованному с отраслевым исполнительным органом.

5.2. Представители области в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права, назначаются Правительством области по представлению уполномоченного органа, подготовленному на основании предложений отраслевого исполнительного органа. Правительство области вправе в любое время осуществить замену представителя области в совете директоров или ревизионной комиссии.

5.3. Представителями области в акционерных обществах, в отношении которых принято решение об использовании специального права, назначаются государственные гражданские служащие области.

В совет директоров и ревизионную комиссию может быть назначено по одному представителю области.

5.4. Представители области, являющиеся членами совета директоров и ревизионной комиссии, входят в количественный состав совета директоров и количественный состав ревизионной комиссии, определенные уставом или общим собранием акционеров общества. Места представителей области в совете директоров и ревизионной комиссии не учитываются при выборах членов совета директоров и ревизионной комиссии.

5.5. Представители области имеют право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

5.6. Предложения представителя области в совете директоров по повестке дня общего собрания акционеров направляются им в уполномоченный орган и отраслевой исполнительный орган не позднее чем за 60 дней до окончания срока внесения этих предложений.

5.7. Отраслевой исполнительный орган сообщает в уполномоченный орган свое мнение о предложениях представителя области в течение 10 дней после их получения.

5.8. На основании полученных от представителя области предложений и мнения о них отраслевого исполнительного органа уполномоченный орган направляет представителю области письменные директивы по указанным предложениям не позднее чем за 5 дней до окончания срока их внесения.

5.9. Представитель области в совете директоров вносит указанные предложения в сроки, установленные статьей 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".

5.10. В течение 5 дней после утверждения повестки дня общего собрания акционеров представитель области информирует уполномоченный орган и отраслевой исполнительный орган о ее содержании, а при наличии в ней вопросов, по которым представитель области имеет право вето, направляет также свои предложения по его использованию.

Перечень вопросов, по которым представитель области имеет право вето при принятии общим собранием акционеров решений, установлен статьей 38 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества".

5.11. Уполномоченный орган на основании предложений отраслевого исполнительного органа направляет представителю области письменные директивы об использовании права вето не позднее чем за 5 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

При отсутствии письменных директив уполномоченного органа представитель области действует в соответствии с предложениями, направленными им ранее в уполномоченный орган.

5.12. Представитель области в совете директоров обязан лично участвовать в работе совета директоров и общего собрания акционеров на основании решения Правительства области о назначении его в совет директоров.

5.13. Не позднее чем за 15 дней до даты проведения заседания совета директоров, а если уведомление о проведении заседания получено представителем области менее чем за 15 дней до даты его проведения - в течение одного дня представитель области направляет в уполномоченный орган и отраслевой исполнительный орган повестку дня заседания совета директоров и свои предложения по голосованию.

5.14. Обязательному письменному согласованию подлежит голосование представителя области по вопросам, указанным в пункте 3.1.3 настоящего Положения.

5.15. На основании полученных от представителя области материалов и мнения отраслевого исполнительного органа уполномоченный орган не позднее 5 дней после их поступления направляет представителю области письменные директивы по голосованию на заседании совета директоров. При отсутствии письменных директив представитель области голосует в соответствии с предложениями, направленными им ранее в уполномоченный орган.

5.16. Полномочия представителей области, назначенных в органы управления и контроля открытых акционерных обществ, в отношении которых используется специальное право, прекращаются по основаниям, установленным подпунктами 7.5.1, 7.5.2, 7.5.5, 7.5.6 пункта 7.5 настоящего Положения.

6. Согласительные процедуры

6.1. Руководитель уполномоченного органа (его заместитель) обеспечивает проведение согласительного совещания при наличии разногласий у уполномоченного органа и отраслевого исполнительного органа относительно:

1) предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (участников) - не позднее чем за 10 дней до даты его предъявления (в случае если в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров (участников) включается вопрос об избрании членов совета директоров - не позднее чем за 15 дней до даты его предъявления);

2) внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров (участников) предложений о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров, ревизионную комиссию и иных вопросов - до 15 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров (участников);

3) голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) и совета директоров - не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.

6.2. В случае если на указанном совещании не выработана согласованная позиция, руководитель уполномоченного органа принимает решения по указанным вопросам самостоятельно в соответствии с законодательством Российской Федерации.

7. Права и обязанности представителей области

7.1. Представители области имеют право доступа ко всем документам хозяйственного общества согласно действующему законодательству с условием сохранения служебной и коммерческой тайны.

7.2. Представитель области обязан:

7.2.1. Лично участвовать в работе органов управления и контроля хозяйственного общества, в которые он назначен или избран, и не может делегировать свои функции иным лицам, в том числе замещающим его по месту основной работы.

Если представитель области не может принять участие в заседании совета директоров, то он может представить в совет директоров письменное мнение по вопросам повестки дня, если это предусмотрено уставом хозяйственного общества.

7.2.2. Представлять в уполномоченный орган и отраслевой исполнительный орган всю необходимую информацию (в том числе о результатах голосования и позиции при голосовании представителей области) и предложения по вопросам компетенции органов управления и контроля хозяйственного общества в сроки, установленные настоящим Положением, а также по требованию уполномоченного органа или отраслевого исполнительного органа.

7.2.3. Выполнять письменные директивы уполномоченного органа по порядку голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) и совета директоров.

7.2.4. Осуществлять контроль за своевременным поступлением в областной бюджет дивидендов, получаемых от принадлежащих области акций акционерных обществ.

7.2.5. Отчитываться о своей деятельности в соответствии с разделом 9 настоящего Положения.

7.2.6. Выполнять возложенные на него обязанности добросовестно и разумно в интересах области.

7.3. Представитель области не может быть представителем других акционеров (участников) в органах управления хозяйственного общества.

7.4. Представитель области не вправе:

7.4.1. Лично получать дивиденды, подлежащие перечислению в областной бюджет.

7.4.2. В случае если он является государственным гражданским служащим, получать от хозяйственного общества вознаграждение в денежной или иной форме за работу в органах управления и контроля хозяйственного общества.

7.4.3. Нарушать установленный настоящим Положением порядок согласования проектов решений органов управления хозяйственного общества.

7.5. Полномочия представителя области прекращаются:

7.5.1. При увольнении представителя области с занимаемой им должности государственной гражданской службы, о чем отраслевой исполнительный орган (представитель) обязан уведомить уполномоченный орган в течение 3 дней.

7.5.2. В связи с решением о замене представителя области (применительно к государственным гражданским служащим области).

7.5.3. С момента передачи акций, находящихся в собственности области, в доверительное управление.

7.5.4. При заключении договора купли-продажи соответствующих акций (доли) или в иных случаях перехода права собственности на соответствующие акции (долю).

7.5.5. С момента ликвидации хозяйственного общества.

7.5.6. С момента принятия решения о прекращении использования в отношении акционерного общества специального права.

7.6. В случае прекращения полномочий представителя области в совете директоров, ревизионной комиссии (ревизора) по основаниям, указанным в подпунктах 7.5.1 и 7.5.2 пункта 7.5 настоящего Положения, уполномоченный орган в 15-дневный срок уведомляет об этом хозяйственное общество и направляет в хозяйственное общество требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров (участников) с повесткой дня, включающей вопросы о досрочном прекращении полномочий членов соответствующего органа управления и контроля хозяйственного общества и избрании новых членов соответствующего органа управления и контроля хозяйственного общества, содержащее предложение о выдвижении кандидатов в указанные органы с приложением документов, подтверждающих согласие новых кандидатов на избрание в соответствующие органы управления и контроля хозяйственного общества.

8. Ответственность представителей области

8.1. Представители области в органах управления и контроля хозяйственных обществ подконтрольны в своей деятельности Правительству области, уполномоченному органу и отраслевому исполнительному органу.

8.2. Несоблюдение представителями области в органах управления и контроля хозяйственных обществ установленного настоящим Положением порядка представления интересов области, в том числе голосование, не соответствующее полученным директивам, разглашение коммерческой и служебной тайны влечет применение мер, предусмотренных законодательством. Представители области также несут ответственность за свои действия в соответствии с учредительными документами хозяйственного общества.

8.3. Представитель области не несет ответственности за последствия решений, за которые он голосовал, если голосование осуществлялось на основании письменных директив, полученных им в соответствии с настоящим Положением.

9. Отчетность представителей области

9.1. Представители области в совете директоров представляют в уполномоченный орган и отраслевой исполнительный орган отчет по форме, установленной постановлением Правительства Амурской области, в течение 30 дней по окончании II квартала и 90 дней по окончании отчетного года.

9.2. В случае если в работе совета директоров принимают участие несколько представителей области, один из числа этих представителей составляет полный отчет о деятельности представителей области. Другие представители области отчитываются только по тем данным, которые содержатся в разделе "Сведения о деятельности представителя Амурской области в органах управления открытого акционерного общества" отчета.

9.3. Ежегодно в уполномоченный орган и отраслевой исполнительный орган представители области представляют доклад об организационной и финансово-хозяйственной деятельности хозяйственного общества за две недели до даты проведения годового общего собрания акционеров (участников).

9.4. Представители области в ревизионных комиссиях (ревизоры) представляют отчет один раз в год до 1 июня года, следующего за отчетным.

9.5. За искажение отчетности, предусмотренной настоящим Положением, представители области несут ответственность, установленную законодательством.