Приложение 3. Устав открытого акционерного общества "Реставрация живописи и резьбы" 2004

Устав
открытого акционерного общества "Реставрация живописи и резьбы"
2004
(утв. постановлением Администрации Ярославской области от 30 декабря 2004 г. N 236)

1. Общие положения

1.1. Открытое акционерное общество "Реставрация живописи и резьбы" (в дальнейшем именуемое Общество) учреждено Ярославской областью в лице Администрации Ярославской области, представленной департаментом по управлению государственным имуществом Администрации Ярославской области, в соответствии с федеральными законами от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", постановлением Администрации Ярославской области от 30.12.2004 N 236 "Об условиях приватизации государственного унитарного предприятия Ярославской области "Реставрация живописи и резьбы".

1.2. Общество с момента его государственной регистрации является правопреемником прав и обязанностей преобразованного государственного унитарного предприятия Ярославской области "Реставрация живописи и резьбы" (далее ГУП "Реставрация живописи и резьбы"), созданного в соответствии с постановлением Губернатора Ярославской области от 10.02.98 N 98, зарегистрированного регистрационно-лицензионной палатой мэрии города Ярославля, регистрационный N 1042 - 901 от 27.04.99.

1.3. Общество является коммерческой организацией и действует в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Федеральный закон "Об акционерных обществах"), иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации и данным уставом.

1.4. Общество создано на неограниченный срок.

1.5. Фирменное наименование Общества на русском языке:

полное: открытое акционерное общество ""Реставрация живописи и резьбы";

сокращенное: ОАО "Реставрация живописи и резьбы".

1.6. Местонахождение Общества: Российская Федерация, 150000, город Ярославль, Волжская набережная, 2-а.

Почтовый адрес Общества: Российская Федерация, 150000, город Ярославль, Волжская набережная, 2-а.

По данному адресу располагается исполнительный орган Общества - генеральный директор.

2. Основные положения об Обществе

2.1. Общество является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, расчетный, валютный и иные банковские счета.

2.2. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его государственной регистрации.

2.3. Общество для достижения целей своей деятельности вправе от своего имени совершать сделки, приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском судах.

2.4. Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему учредителями. Общество осуществляет согласно действующему законодательству владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2.6. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

2.7. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части принадлежащих им акций.

2.8. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2.9. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица, а также создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3. Цели и виды деятельности

3.1. Целями деятельности Общества являются удовлетворение общественных потребностей в производимой Обществом продукции (работах, услугах) и извлечение прибыли.

3.2. Видами деятельности Общества являются:

- реставрационно-консервационные работы по монументальной настенной живописи в памятниках истории и культуры, церквях, соборах в соответствии с заданием и разработанной методикой;

- реставрационные работы по темперной и масляной станковой живописи (иконы, картины из фондов музеев);

- реставрация и воссоздание деревянных позолоченных иконостасов в церквях;

- реставрация музейной и антикварной мебели;

- реставрация деревянных и резных рам (багета) для картин и зеркал;

- исследовательские и графические работы для разработки научных принципов реставрации произведений искусства;

- оказание услуг населению по реставрации произведений станковой темперной и масляной живописи (икон, картин), а также мебели, рам для картин и зеркал;

- консультации специалистов (художников-реставраторов, резчиков и искусствоведа) по определению ценности и сохранности произведений искусства;

- торгово-закупочная деятельность;

- маркетинговые и посреднические услуги.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), и им сопутствующих.

3.3. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству.

3.4. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества, не допускается.

4. Размер и порядок образования уставного капитала Общества

4.1. Уставный капитал Общества составляет 769000 (семьсот шестьдесят девять тысяч) рублей.

Уставный капитал Общества разделен на 7690 (семь тысяч шестьсот девяносто) штук размещенных акций, из них - обыкновенных 7690 (семь тысяч шестьсот девяносто) штук номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая, на общую сумму 769000 (семьсот шестьдесят девять тысяч) рублей.

4.2. Общество размещает обыкновенные именные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала Общества.

4.3. Обыкновенные именные акции дают право их владельцам на участие в управлении Обществом, получение части прибыли от хозяйственной деятельности Общества (дивиденда) и получение части имущества Общества в случае ликвидации Общества.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

4.4. Привилегированные именные акции не дают право их владельцам на участие в управлении Обществом, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах", но предоставляют право на первоочередное получение прибыли от хозяйственной деятельности Общества, а также первоочередное удовлетворение при прекращении деятельности Общества.

Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается.

4.5. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Оплата дополнительных акций, размещаемых путем подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.6. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества производится в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах". При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

4.7. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию или дробление размещенных акций Общества. При этом в устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

5. Увеличение уставного капитала

5.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров Общества. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом Общества.

5.2. Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" для принятия такого решения, или об изменении положения об объявленных акциях.

5.3. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также иные условия размещения.

5.4. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

5.5. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

5.6. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

6. Уменьшение уставного капитала Общества

6.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал.

6.2. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах". Допускается уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения и погашения части акций.

6.3. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

6.4. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

6.5. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

6.6. Государственная регистрация изменений в уставе Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 6.5 настоящего устава.

7. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций

7.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров. Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала Общества.

7.2. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении. Акции, приобретенные Обществом, не предоставляют право голоса, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

7.3. Решением о приобретении акций должны быть определены категории, типы приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), в отношении которых принято решение об их приобретении, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных настоящим пунктом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), в отношении которых принято решение об их приобретении.

7.4. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- если на момент приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

8. Общее собрание акционеров

8.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

8.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;

4) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

9) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

13) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

15) дробление и консолидация акций;

16) принятие решений об одобрении сделок, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

18) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

19) принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8.4. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8.5. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

- акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества;

- акционеры - владельцы привилегированных акций Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

8.6. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании (при наличии кворума), если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8.7. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 18 пункта 8.2. устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

8.8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

8.9. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

8.10. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

8.11. Дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

8.12. В Обществе, в котором все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

8.13. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10% голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

8.14. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложения о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются положения статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".

8.15. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

8.16 Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

8.17. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих при наличии кворума.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".

При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имеющим право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

8.18. Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

8.19. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума и голосовании которого участвуют бюллетени, полученные Обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

8.20. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым он обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

8.21. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц предоставляются только с согласия этих лиц. По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

8.22. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

8.23. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

- полное фирменное наименование Общества и местонахождение Общества;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны отправляться заполненные бюллетени;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестка дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

8.24. К информации (материалам), подлежащей представлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, ревизионную комиссию Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом Общества.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для представления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Информация (материалы), предусмотренные настоящим пунктом, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка которого содержит вопросы о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление указанных документов, не может превышать затраты на их изготовление.

8.25. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества и счетную комиссию Общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

8.26. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категорий (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами Общества. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

8.27. Голосование на Общем собрании акционеров производится по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования при избрании членов совета директоров Общества.

Итоги голосования заносятся в протокол собрания. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах, оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

8.28. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения общего собрания акционеров (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года, не может проводиться в форме заочного голосования.

9. Совет директоров

9.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров.

9.2. Совет директоров формируется в количестве 5 человек, один из которых избирается председателем совета директоров.

9.3. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением собрания акционеров;

5) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных указанным законом;

6) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных указанным законом;

7) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

8) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

9) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

10) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено указанным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

11) создание филиалов и открытие представительств Общества;

12) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X указанного закона;

13) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

9.4. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

9.5. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах", на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Выборы членов совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

9.6. Совет директоров может принимать решения путем заочного голосования, если в нем участвуют все члены совета директоров.

10. Исполнительный орган Общества

10.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества. Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор, который подотчетен общему собранию акционеров директоров Общества.

10.2. Генеральный директор Общества назначается общим собранием акционеров сроком на три года.

10.3. К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

10.4. Генеральный директор Общества несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.

10.5. Объем прав и обязанностей генерального директора Общества определяется законами и иными правовыми актами Российской Федерации, а также договором, заключаемым с ним Обществом.

10.6. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества.

11. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

11.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией Общества.

11.2. Ревизионная комиссия избирается общим собранием акционеров Общества.

11.3. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения им своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются общим собранием акционеров.

11.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.

По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

11.5. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

11.6. Проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества, осуществляет аудитор (гражданин или аудиторская организация) в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, на основании заключаемого с ним договора.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров Общества.

12. Реестр акционеров

12.1. Общество обязано обеспечить ведение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

12.2. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количествах и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

12.3. Держателем реестра акционеров Общества может быть само Общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).

Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

12.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменениях своих данных Общество и регистратор не несут ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Общество (регистратор) обязано по требованию акционера в установленный законом срок выдать ему выписку из реестра акционеров, не являющую ценной бумагой, подтверждающую его право на приобретенные акции.

13. Дивиденды

13.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

13.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

13.3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.

13.4. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

13.5. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

13.6. Объявленные Обществом дивиденды выплачиваются только в денежной форме.

13.7. Общество не вправе принимать решения о выплате дивидендов в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

14. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

14.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актами Российской Федерации.

14.2. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 92 Федерального закона "Об акционерных обществах" Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

14.3. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

15. Имущество Общества

15.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, отражаемое на самостоятельном балансе.

15.2. Источником имущества являются собственные и привлеченные (заемные) средства. К собственным средствам относятся уставный капитал, фонды, создаваемые Обществом в порядке, определенном общим собранием акционеров, средства, полученные в оплату предоставленных работ, услуг или от иной деятельности, не запрещенной законом, доходов от ценных бумаг, а также дотаций.

15.3. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и иных платежей в бюджет (чистая прибыль), поступает в полное распоряжение и используется Обществом самостоятельно. Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за счет чистой прибыли и иных поступлений образуются соответствующие фонды. Порядок распределения прибыли, остающейся в распоряжении Общества, порядок образования и использования фондов устанавливаются общим собранием акционеров.

15.4. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений 5% чистой прибыли до достижения им размера 100% уставного капитала и предназначается на покрытие убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества, продаваемых акционерами этого Общества, в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для других целей.

15.5. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

15.6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

15.7. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

15.8. Если в случаях, предусмотренных в пунктах 15.6 и 15.7, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков.

В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления муниципальных образований области, которым право на предъявление такого требования предоставлено Федеральным законом "Об акционерных обществах", вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

16. Хранение документов Общества

16.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров Общества (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний совета директоров Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";

- заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

16.2. Общество хранит документы, указанные в пункте 16.1, по местонахождению его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

16.3. Общество представляет информацию в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

16.4. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах". К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.

16.5. Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", должны быть представлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

16.6. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", представить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

16.7. Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в порядке и в сроки, установленные федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

17. Реорганизация и ликвидация Общества

17.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению общего собрания акционеров Общества.

17.2. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

17.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

17.4. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

17.5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

17.6. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии и присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

При этом кредиторы Общества в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

17.7. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и данного устава.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

17.8. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово- хозяйственные, по личному составу и другие) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

При ликвидации Общества и отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, в том числе документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.), передаются на государственное хранение в архивное учреждение.

Передача и упорядочивание документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.