Приложение N 4. Устав открытого акционерного общества "Жилищник"

Приложение N 4

Устав
открытого акционерного общества "Жилищник"
(утв. решением Смоленского городского Совета от 31 августа 2007 г. N 631)

С изменениями и дополнениями от:

3 декабря 2010 г., 4 октября 2011 г., 19 июля 2013 г., 15 августа 2014 г.

1. Общие положения

1.1. Открытое акционерное общество "Жилищник" (далее - Общество) является коммерческой организацией, созданной (учрежденной) в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в результате приватизации путем преобразования Смоленского муниципального унитарного предприятия "Жилищник". Общество является правопреемником прав и обязанностей СМУП "Жилищник".

Общество является юридическим лицом, действует на основании законодательства Российской Федерации и настоящего Устава.

2. Наименование и место нахождения Общества

2.1. Полное фирменное наименование Общества - открытое акционерное общество "Жилищник".

Сокращенное фирменное наименование Общества - ОАО "Жилищник".

2.2. Место нахождения Общества: 214018, город Смоленск, улица 2-ая Киевская, дом 20.

3. Правовое положение Общества

3.1. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его регистрации.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Общество от своего имени приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, выступает истцом и ответчиком в суде.

3.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

4. Ответственность Общества

4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

4.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5. Филиалы общества

5.1. Общество может создавать филиалы как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

5.2. Общество несет ответственность за деятельность филиалов. Начальники филиалов действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

5.3. Создание филиалов и их ликвидация, утверждение положений о них, назначение руководителей относятся к компетенции совета директоров Общества.

5.4. Филиал не является юридическим лицом, осуществляет финансово-хозяйственную деятельность на условиях, указанных в положении о филиале и доверенностях, выдаваемых начальнику филиала генеральным директором Общества.

5.5. Общество определяет основные направления деятельности филиала, утверждает планы работы филиала и отчеты об их выполнении.

5.6. Для обеспечения деятельности филиала Общество наделяет его имуществом (основными и оборотными средствами), находящемся# в ведении Общества. Размер, формы и порядок наделения имуществом определяет Общество. Имущество передается начальнику, иным должностным лицам филиала под их полную материальную ответственность по договорам о полной материальной ответственности в порядке, установленном законодательством.

5.7. Общество осуществляет финансирование деятельности филиала, распределяя ему средства из платежей населения за жилищно - коммунальные услуги и бюджетного финансирования деятельности Общества на основании Сметы, утверждаемой директором Общества.

5.8. Филиал несет ответственность за закрепленное за ним имущество.

5.9. Нормативные и распорядительные акты Общества, изданные в пределах его компетенции, обязательны для филиала.

5.10. Итоги деятельности филиала отражаются в представляемых Обществу бухгалтерских отчетах за каждый месяц.

5.11. Филиал имеет печать, штампы и бланки со своим наименованием и указанием на принадлежность филиала Обществу

6. Дочерние предприятия общества

6.1. Общество может создавать дочерние предприятия с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии# Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего предприятия, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

6.2. Предприятие признается дочерним, если основное хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

6.3. Дочернее предприятие не отвечает по долгам основного общества.

6.4. Общество имеет право давать дочернему предприятию обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним предприятием по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Общество считается# имеющим# право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним предприятием или уставе дочернего общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего предприятия по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего предприятия считается происшедшей по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним предприятием действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего предприятия.

6.5. Акционеры дочернего предприятия вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему предприятию. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним предприятием действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее предприятие понесет убытки.

7. Цель и предмет деятельности Общества

7.1. Основной целью Общества является обеспечение благоприятных и безопасных условий проживания граждан, надлежащего содержания и ремонта общего имущества в многоквартирных домах и предоставление коммунальных услуг гражданам, проживающим в этих домах в городе Смоленске путем выполнения функций управляющей организации, а также качественного производства товаров, оказания услуг по содержанию и ремонту общего имущества многоквартирных домов (предмет деятельности) и получение в связи с этим предприятием прибыли.

7.2. Предметом деятельности Общества являются следующие виды деятельности:

- осуществление функций единоличного исполнительного органа для филиалов;

- осуществление иной не запрещённой законом хозяйственной деятельности по проведению работ и оказанию услуг для населения и организаций с целью извлечения прибыли.

7.3. Основные виды деятельности:

- выполнение предусмотренных законодательством функций управляющей организации по договорам с собственниками жилых и нежилых помещений.

- разработка и реализация мероприятий по улучшению обслуживания жилищного фонда, подготовка и представление в Управление жилищно-коммунального хозяйства Администрации города Смоленска предложений по развитию производственной базы предприятия;

- представление в Администрацию города Смоленска расчетов для определения бюджетного финансирования деятельности предприятия в соответствии с законодательством;

- проведение текущего и капитального ремонта жилищного фонда;

- осуществление в соответствии с законодательством прав и обязанностей заказчика при проведении текущего и капитального ремонта жилищного фонда, находящегося в муниципальной собственности;

- внедрение механизации, автоматизации, диспетчеризации инженерного оборудования жилых домов;

- осуществление на договорной основе аварийного круглосуточного обслуживания инженерного оборудования жилых домов;

- изготовление необходимых изделий и поставка материалов для проведения текущего и капитального ремонта жилищного фонда;

- транспортная деятельность в целях эксплуатации и ремонта жилищного фонда;

- проведение общих плановых (весной и осенью) осмотров жилищного фонда для выявления дефектов и неисправностей и причин их появления и для определения объемов работ на следующий год;

- выполнение работ по техническому обслуживанию зданий и сооружений в соответствии с правилами и нормами технической эксплуатации;

- выполнение непредвиденного текущего ремонта жилищного фонда, в том числе по заявкам граждан;

- подготовка жилищного фонда к эксплуатации в зимних условиях;

- обеспечение санитарного и технического состояния общего имущества многоквартирных жилых домов и придомовых территорий в соответствии с установленными нормами и правилами;

- оформление регистрации и снятия с регистрационного учета граждан по месту жительства и по месту пребывания и выдача соответствующих справок;

- контроль в соответствии с законодательством за соблюдением гражданами, проживающими в домах, находящихся на обслуживании предприятия, правил пользования жилыми помещениями и внесением платы за эксплуатацию и ремонт жилищного фонда;

- предоставление ритуальных услуг, в том числе бесплатно или по льготным расценкам малообеспеченным и одиноким гражданам;

- коммерческая, рекламная, торгово-закупочная, посредническая, маркетинговая, внешнеэкономическая деятельность для обеспечения целей, предусмотренных настоящим уставом.

- иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ (если законодательством лицензирован какой-либо вид деятельности, то общество может им заниматься только на основании лицензии).

8. Уставный капитал Общества

Информация об изменениях:

Постановлением Администрации г. Смоленска от 4 октября 2011 г. N 1924-адм пункт 8.1 изложен в новой редакции

См. текст пункта в предыдущей редакции

8.1. Уставный капитал Общества составляет 51501000 (Пятьдесят один миллион пятьсот одна тысяча) рублей.

8.1.1. Уставный капитал Общества состоит из 51501 штуки именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая.

Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.

8.2. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием акционеров, а в случаях, предусмотренных законодательством, советом директоров.

8.2.1. Общество вправе принять решение об увеличении уставного капитала посредством размещения дополнительных акций, оплата которых будет осуществляться в том числе государственным или муниципальным имуществом (с указанием вида такого имущества), а также исключительными правами, принадлежащими Смоленской области и муниципальному образованию городу Смоленску (с указанием объема, пределов и способа использования соответсвующих# прав).

8.2.2. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки, а также размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

8.3. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций.

8.4. Общество проводит как открытую, так и закрытую подписку на выпускаемые им акции.

Способы размещения Обществом дополнительных акций и иных ценных бумаг определяются решением об их размещении.

8.5. Владельцы голосующих акций Общества имеют преимущественное право приобретения дополнительных голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с оплатой деньгами в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций Общества.

9. Права и обязанности акционеров Общества

9.1. Единственным акционером общества является муниципальное образование город Смоленск.

От имени муниципального образования город Смоленск полномочия акционера осуществляются Администрацией города Смоленска в лице управления муниципального имущества.

9.2. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации. По решению совета директоров общество вправе поручить ведение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее именуется - регистратор).

10. Дивиденды

10.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за текущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа.

10.2. Дивиденд может выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в год.

10.3. Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, их размере и форме выплаты принимается советом директоров Общества. Дата выплаты промежуточных дивидендов не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.

10.4. Решение о выплате годовых дивидендов, их размере и форме выплаты принимается Общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров.

Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров и меньше выплаченных промежуточных дивидендов.

10.5. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате или неполной выплате дивидендов по акциям определенных категорий (типов).

10.6. Дивиденд может выплачиваться в денежной форме, акциями, иным имуществом.

10.7. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по акциям, оплаченным полностью.

10.8. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются.

10.9. Для каждой выплаты дивидендов совет директоров составляет список лиц, имеющих право на их получение. В список лиц, имеющих право на получение промежуточного дивиденда, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров Общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия советом директоров решения о выплате дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, - акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.

11. Общее собрание акционеров

11.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Ежегодно Общество проводит годовое Общее собрание акционеров.

Проводимые помимо годового Общие собрания являются внеочередными.

11.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции.

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение предельного размера объявленных акций;

6) уменьшение (увеличение) уставного капитала Общества путем уменьшения (увеличения) номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

7) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

8) утверждение аудитора Общества;

9) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков;

10) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

11) образование счетной комиссии;

12) определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме публикации;

13) дробление и консолидация акций;

14) заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышают 2 % активов Общества или если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций Общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, превышающем 2 % ранее размещенных Обществом голосующих акций (за исключением случаев, предусмотренных законодательством);

15) совершение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.

Этот вопрос выносится на решение Общего собрания, если не достигнуто единогласия совета директоров по вопросу о совершении такой сделки;

16) совершение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 % балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

17) принятие решения о выплате годовых дивидендов, утверждение их размера и формы выплаты по каждой категории и типу акций по рекомендации совета директоров;

18) принятие решения об отнесении на счет Общества затрат, связанных с проведением внеочередных общих собраний, внеплановых ревизий и аудиторских проверок в случаях, предусмотренных законодательством;

19) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

20) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

21) приобретение и выкуп Обществом размещенных акций;

22) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

11.3. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, за исключением случаев, предусмотренных в п. 10.5 Устава.

Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

11.4. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 10, 13 - 17 и пункте 10.2 Устава, принимаются общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.

11.5. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 - 17 и пункте 10.2 Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в Общем собрании акционеров.

Перечень вопросов, решения по которым должны приниматься квалифицированным большинством голосов, может быть расширен.

11.6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

11.7. Решения, принятые Общим собранием, обязательны для всех акционеров Общества - как присутствовавших, так и отсутствовавших на собрании.

11.8. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства Российской Федерации и настоящего Устава Общества, если он не принимал участия в Общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

11.9. Решение Общего собрания акционеров может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

11.9.1. Решения по вопросам, выносимым на годовое собрание акционеров, - избрание совета директоров, ревизионной комиссии, утверждение аудитора, утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков - не могут быть приняты путем проведения заочного голосования.

11.9.2. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования, предоставляемых акционерам не позднее чем за 30 дней до момента окончания приема их Обществом.

11.9.3. Решение Общего собрания, принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества.

11.10. Информирование акционеров о проведении Общего собрания осуществляется в сроки, установленные Законом "Об акционерных обществах" путем направления им письменного уведомления или опубликования информации в газете "Рабочий путь".

11.10.1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать:

наименование и место нахождения Общества;

дату, время и место проведения Общего собрания;

дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;

вопросы, включенные в повестку дня Общего собрания акционеров;

порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания.

11.11. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию. Число выдвинутых кандидатов не может превышать количественного состава этого органа.

11.11.1. Вопрос в повестку дня Общего собрания вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционеров (акционера), вносящих вопрос, количества и категории принадлежащих им акций, а при выдвижении кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию - их имен, а также количества и категории принадлежащих им акций.

11.11.2. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении (или невключении) их в повестку дня общего собрания акционеров не позднее 15 дней после окончания срока, установленного в п. 10.11 настоящего Устава.

Случаи, когда совет директоров вправе отказать во включении предложенных вопросов в повестку дня Общего собрания или кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию, указаны в п. 4 ст. 53 Закона "Об акционерных обществах".

Решение совета директоров может быть обжаловано в суд.

11.12. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 % голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

11.12.1. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.

11.12.2. Инициатор проведения Общего собрания акционеров может определить форму проведения собрания (совместное присутствие или заочное голосование), которая не может быть изменена советом директоров.

11.12.3. Решение о созыве Общего собрания (либо об отказе от созыва) должно быть принято советом директоров в течение 10 дней с даты предъявления такого требования.

11.12.4. Если совет директоров в установленный в подпункте 3 и пункте 10.12 Устава срок не принял решение о созыве Общего собрания или принял решение об отказе в созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва. Расходы при этом могут быть возмещены за счет средств Общества по решению Общего собрания.

11.13. Право на участие в Общем собрании осуществляется акционером лично или через своего представителя, которого он в любое время может заменить на другого или принять участие лично.

Представитель акционера действует на основе законных полномочий или доверенности, составленной в письменной форме.

Право голоса по акциям, находящимся в общей долевой собственности, осуществляется одним из участников общей долевой собственности или их общим представителем.

11.14. По предложению совета директоров Общее собрание акционеров утверждает количественный и персональный состав счетной комиссии.

В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров, ревизионной комиссии, исполнительных органов, управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

Счетная комиссия определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет и обеспечивает порядок голосования, права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

11.15. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются также ранее разосланные акционерам бюллетени для голосования, полученные Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров.

11.15.1. При отсутствии кворума объявляется дата проведения нового Общего собрания акционеров с той же повесткой дня.

Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций Общества.

11.16. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос".

11.17. Голосование осуществляется бюллетенем для голосования, выданным акционеру (его представителю) при регистрации или направленным ему заказным письмом.

11.17.1. В бюллетене для голосования указываются:

- полное фирменное наименование Общества;

- дата, время и место проведения Общего собрания;

- формулировки всех вопросов повестки дня с порядком очередности;

- варианты голосования по каждому вопросу ("за", "против","воздержался");

- место подписи акционера;

- сведения о кандидатах в совет директоров или ревизионную комиссию.

11.17.2. При подсчете голосов бюллетени, в которых оставлено несколько возможных вариантов голосования, признаются недействительными.

11.18. Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, который приобщается к протоколу Общего собрания акционеров.

Итоги голосования могут быть оглашены на Общем собрании, опубликованы или разосланы акционерам.

11.19. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия собрания в двух экземплярах, подписываемых председательствующим на Общем собрании и секретарем собрания.

В протоколе указываются: место и время проведения Общего собрания акционеров; общее количество голосов, которыми обладают владельцы голосующих акций Общества; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председатель (президиум) и секретарь собрания; повестка дня.

В протоколе должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

В случае, если в собственности города Смоленска находится 100 процентов акций Общества, полномочия общего собрания акционеров будут осуществляться от имени города Смоленска Администрацией города Смоленска. Предусмотренная выше процедура подготовки и проведения общего собрания акционеров применяться не будет.

12. Совет директоров

12.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

12.2. К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров, определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

4) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 10, 13 - 17 и пунктом 10.2 настоящего Устава;

5) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг.

6) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

7) исключен;

Информация об изменениях:

См. текст подпункта 7

8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

10) использование резервного и иных фондов Общества;

11) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;

12) создание филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положений о них;

13) принятие решения об участии Общества в других организациях, холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях и коммерческих организациях;

Информация об изменениях:

Постановлением Администрации г. Смоленска от 15 августа 2014 г. N 1465-адм в подпункт 14 внесены изменения

См. текст подпункта в предыдущей редакции

14) заключение крупных сделок в случаях, предусмотренных гл. Х Закона "Об акционерных обществах";

Генеральный директор общества вправе выступить с инициативой согласования Советом директоров любой сделки Общества в порядке одобрения сделок, предусмотренных главой X Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", если имеются основания полагать, что совершение такой сделки влечет существенные риски для общества либо его акционеров, способно вызвать значительный общественный резонанс либо отразиться на репутации общества или его акционеров.

15) заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных гл. XI Закона "Об акционерных обществах";

16) решение иных вопросов, связанных с деятельностью Общества, предусмотренных действующим законодательством.

Информация об изменениях:

Постановлением Администрации г. Смоленска от 19 июля 2013 г. N 1242-адм пункт 12.3 изложен в новой редакции

См. текст пункта в предыдущей редакции

12.3. Члены совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в количестве 9 человек на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут быть переизбраны неограниченное количество раз. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

12.4. Количественный состав совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров, но не может быть менее 5 членов.

12.5. Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества приходится количество голосов, равное общему числу членов совета директоров. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров.

Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

12.6. По решению Общего собрания акционеров полномочия членов (члена) совета директоров могут быть прекращены досрочно.

При избрании членов совета директоров кумулятивным голосованием решение Общего собрания о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров.

В случае досрочного прекращения полномочий совета директоров полномочия нового состава совета директоров, избранного на внеочередном Общем собрании акционеров, действуют до ближайшего годового Общего собрания.

12.7. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, письменно известив об этом совет директоров. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в п. 11.8 настоящего Устава.

12.8. В случае, когда членов совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного Уставом, Общество обязано созвать чрезвычайное Общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

12.9. Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять большинства в совете директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров.

12.10. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров Общества, устанавливаются либо в Уставе, либо в положении о совете директоров, утвержденном Общим собранием акционеров.

Порядок выплаты вознаграждения и компенсаций членам совета директоров устанавливается Общим собранием акционеров.

12.11. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров из их числа простым большинством голосов.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя простым большинством голосов.

Уставом может быть предусмотрен иной порядок избрания и переизбрания представителя совета директоров.

12.12. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

12.13. Заседания совета директоров созываются по мере необходимости председателем совета по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора, а также исполнительного органа Общества.

Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров определяется в положении о совете директоров.

12.14. Заседание совета директоров Общества является правомочным, если на нем присутствует половина от числа избранных членов совета.

12.15. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, если действующим законодательством или положением о совете директоров не предусмотрено иное.

Каждый член совета директоров обладает одним голосом.

При равенстве голосов право решающего голоса принадлежит председателю совета.

12.16. Решение совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

12.17. На заседании совета директоров ведется протокол; он должен быть составлен не позднее 3 дней после проведения заседания.

В протоколе заседания указываются: место и время его проведения, лица, присутствующие на заседании, повестка дня, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, принятые решения.

Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.

13. Единоличный исполнительный орган общества

13.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором.

По решению Общего собрания полномочия исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

13.2. Генеральный директор избирается Общим собранием на срок 3 (три) года.

13.3. Права и обязанности генерального директора определяются договором, заключаемым с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом. Договор может быть расторгнут в любое время по решению совета директоров.

13.4. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

- осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;

- осуществляет административно-распорядительную работу по управлению производственно - хозяйственной, финансовой, коммерческой и иными видами деятельности Общества;

- издает приказы и дает распоряжения, обязательные для исполнения всеми сотрудниками Общества;

- имеет право первой подписи в финансовых и иных документах Общества;

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и совета директоров;

- распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

- представляет интересы Общества на переговорах, как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

- выдает и подписывает доверенности от имени Общества;

- утверждает правила, инструкции и другие внутренние документы Общества в пределах своей компетенции;

- назначает заместителей;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- в порядке, установленном действующим законодательством, настоящим Уставом и решениями Общего собрания акционеров, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- от имени Общества, в пределах своей компетенции, открывает расчетные и иные счета Общества, заключает договоры и совершает сделки;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

- в установленном действующим законодательством и настоящим Уставом порядке принимает решения о получении и использовании кредитов в российских и зарубежных банках, в том числе и в иностранной валюте;

- обеспечивает сотрудникам Общества условия трудовой деятельности в соответствии с действующим законодательством;

- распоряжается прибылью Общества в соответствии с действующим законодательством, настоящим Уставом и решениями Общего собрания акционеров Общества;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества в пределах своей компетенции, необходимые для обеспечения эффективной работы и достижения целей деятельности Общества.

13.5. Заместители генерального директора назначаются генеральным директором.

13.6. Заместители генерального директора возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым генеральным директором.

13.7. Заместители генерального директора в пределах своей компетенции действует от имени Общества на основании доверенности.

13.8. При отсутствии генерального директора, а также в иных случаях, когда генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

14. Ответственность лиц, входящих в органы управления Общества

14.1. Члены совета директоров Общества и генеральный директор при осуществлении своих прав и обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

14.2. Члены совета директоров Общества и генеральный директор отвечают перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Члены совета директоров Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, ответственности за такие убытки не несут.

14.3. Ответственность нескольких лиц перед Обществом является солидарной.

14.4. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, генеральному директору о возмещении убытков, причиненных Обществу.

15. Ревизионная комиссия

15.1. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется положением о ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.

Общее собрание акционеров может поручить совету директоров принять положение о ревизионной комиссии.

15.2. Избрание членов ревизионной комиссии (не менее трех) и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии.

15.3. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

15.4. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе самой ревизионной комиссии, решению Общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций Общества.

15.5. По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

15.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться: подтверждение достоверности данных отчетов и иных финансовых документов Общества; информация о фактах нарушения предусмотренных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также нарушения правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

16. Аудитор Общества

16.1. Для проведения в соответствии с законодательством Российской Федерации ежегодной аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности общество может привлекать аудитора в соответствии с итогами конкурсного отбора.

Аудитором общества может быть индивидуальный предприниматель или организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации на основании договора.

16.2. Аудитор общества утверждается общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров общества.

16.3. Внеочередные аудиторские проверки финансово-хозяйственной деятельности общества проводятся по требованию акционера. Расходы по их проведению несет общество.

16.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества аудитор составляет заключение, которое направляет генеральному директору общества и общему собранию акционеров.

17. Имущество, прибыль и фонды Общества

17.1 Имущество общества составляют основные средства, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги и любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом права собственности.

17.2. Имущество общества образуется за счет:

1) имущества, внесенного в уставный капитал общества;

2) доходов от оказания услуг, выполнения работ и реализации продукции, а также от осуществления обществом других видов деятельности;

3) доходов от ценных бумаг;

4) доходов от интеллектуальной собственности;

5) иных не запрещенных законодательством Российской Федерации источников.

17.3. Чистая прибыль общества поступает в его распоряжение и распределяется в соответствии с решением общего собрания акционеров.

17.4. В обществе может быть создан резервный фонд, составляющий 5 процентов его уставного капитала. Резервный фонд формируется путем ежегодных отчислений в размере 5 процентов чистой прибыли до достижения им размера, составляющего 5 процентов уставного капитала общества.

17.5. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

17.6. Кроме резервного фонда в обществе могут создаваться другие фонды, включая фонды социального страхования и социального обеспечения работников общества, фонд развития.

17.7. Общество вправе размещать облигации, а также иные ценные бумаги в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров общества.

Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для выпуска облигаций. Размещение облигаций обществом допускается после полной оплаты уставного капитала общества.

18. Учет и отчетность. Информация об Обществе

18.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством.

18.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой документации в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества.

18.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества Общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

18.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

18.5. Общество обязано хранить следующие документы:

Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о его государственной регистрации;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества, утверждаемые Общим собранием акционеров и иными органами управления Общества;

положение о филиале или представительстве Общества;

годовой финансовый отчет;

проспект эмиссии акций Общества;

документы бухгалтерского учета;

документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

протоколы Общих собраний акционеров, заседаний совета директоров, ревизионной комиссии, правления Общества;

списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные действующим законодательством.

ГАРАНТ:

Нумерация пунктов приводится в соответствии с источником

17.6. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 16.5 Устава, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний правления.

По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии указанных документов. Размер платы не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с отправкой документов по почте.

19. Реорганизация и ликвидация Общества

19.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются действующим законодательством.

19.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

19.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации путем присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества путем присоединения к другому Обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

19.4. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в Устав, составляются передаточный акт и разделительный баланс.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества.

19.5. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего собрания акционеров или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

19.6. В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

19.7. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию Общества в порядке, установленном действующим законодательством.

19.8. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.