Постановление Администрации Смоленской области от 10 марта 2004 г. N 59 "О Порядке назначения и деятельности представителей Смоленской области в органах управления хозяйственных обществ, акции (доли) которых находятся в государственной собственности Смоленской области"

В целях реализации областного закона "О порядке управления и распоряжения государственной собственностью Смоленской области" Администрация Смоленской области постановляет:

1. Утвердить:

1.1. Порядок назначения и деятельности представителей Смоленской области в органах управления хозяйственных обществ, акции (доли) которых находятся в государственной собственности Смоленской области, согласно приложению N 1.

1.2. Примерный договор на представление интересов Смоленской области в органах управления хозяйственных обществ, акции (доли) которых находятся в государственной собственности Смоленской области, согласно приложению N 2.

Глава Администрации Смоленской области

В.Н. Маслов

Приложение N 1

к постановлению

Администрации

Смоленской области

от 10 марта 2004 г. N 59

Порядок
назначения и деятельности представителей Смоленской области в органах управления хозяйственных обществ, акции (доли) которых находятся в государственной собственности Смоленской области

1. Общие положения

1.1. Представителями Смоленской области в органах управления хозяйственных обществ, акции (доли) которых находятся в государственной собственности Смоленской области (далее - представители Смоленской области), могут быть:

а) государственные служащие Смоленской области;

б) иные граждане Российской Федерации, прошедшие конкурсный отбор на должность представителя Смоленской области, на основании договоров на представление интересов Смоленской области в органах управления хозяйственных обществ, акции (доли) которых находятся в государственной собственности Смоленской области (далее - договор на представление интересов Смоленской области).

1.2. Представителями Смоленской области в органах управления хозяйственных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), могут быть исключительно государственные служащие Смоленской области.

2. Порядок оформления волеизъявления акционера (участника) - Смоленской области

2.1. Волеизъявление акционера (участника) - Смоленской области, в том числе внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров (участников), предъявление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (участников), созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников), назначение представителя (выдача доверенности) для голосования на общем собрании акционеров (участников), определение позиции по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников), оформляется правовым актом уполномоченного органа исполнительной власти Смоленской области по вопросам государственной собственности Смоленской области (далее - уполномоченный орган), выдвижение кандидатов для избрания в совет директоров, ревизионную комиссию - правовым актом Администрации Смоленской области.

Заключение (расторжение) договоров с представителями Смоленской области, не являющимися государственными служащими, осуществляется уполномоченным органом.

Позиция акционера (участника) - Смоленской области по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) отражается в письменных директивах, выдаваемых уполномоченным органом представителю Смоленской области для голосования на общем собрании акционеров (участников). Представитель Смоленской области действует на основании письменных директив и доверенности уполномоченного органа.

2.2. Уполномоченный орган осуществляет от имени Смоленской области права акционера (участника) на основании предложений представителей Смоленской области в совете директоров (наблюдательном совете) хозяйственных обществ (далее - совет директоров), органа исполнительной власти Смоленской области, осуществляющего исполнительно-распорядительные функции в отдельных отраслях и сферах государственного управления на территории Смоленской области, обладающего правами юридического лица (далее - отраслевой орган).

2.3. Уполномоченный орган направляет в отраслевой орган:

а) свои предложения о предъявлении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (участников) - не позднее чем за 20 дней до даты его предъявления;

б) свои предложения о созыве внеочередного общего собрания акционеров (участников) - не позднее чем за 20 дней до даты принятия решения о его проведении;

в) сообщение о проведении общего собрания акционеров (участников) - не позднее чем за 15 дней до даты его проведения.

2.4. Отраслевой орган направляет в уполномоченный орган свои предложения по:

а) предъявлению требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (участников) - не позднее чем за 15 дней до даты его предъявления;

б) созыву внеочередного общего собрания акционеров (участников) - не позднее чем за 15 дней до даты принятия решения о его проведении;

в) внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров (участников) и выдвижению кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии - не позднее чем за 60 дней (в случае проведения внеочередного собрания акционеров (участников) - не позднее чем за 15 дней) до окончания срока их представления в хозяйственное общество;

г) голосованию по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) - в течение 5 дней после утверждения повестки дня общего собрания акционеров.

2.5. Количество кандидатов, предлагаемых к включению в список на избрание в совет директоров, направляемый уполномоченным органом в хозяйственные общества, должно превышать на 3 число кандидатов, соответствующее доле Смоленской области в уставном капитале хозяйственного общества. Количество кандидатов в совет директоров, ревизионную и счетную комиссии хозяйственного общества не может превышать количественного состава этих органов, определенного общим собранием акционеров (участников).

2.6. Руководитель уполномоченного органа обеспечивает проведение согласительного совещания при наличии разногласий между возглавляемым им органом и отраслевым органом относительно:

а) предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (участников) - не позднее чем за 10 дней до даты его предъявления;

б) созыва внеочередного общего собрания акционеров (участников) - не позднее чем за 10 дней до даты принятия решения о его проведении;

в) внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров (участников) и предложений о выдвижении кандидатов на избрание в органы управления, ревизионную и счетную комиссии - не позднее чем за 45 дней (в случае проведения внеочередного собрания акционеров (участников) - не позднее чем за 10 дней) до окончания срока их представления в хозяйственные общества;

г) голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) - не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.

В случае если на указанном совещании не выработана согласованная позиция, руководитель уполномоченного органа направляет необходимые материалы, включая протокол согласительного совещания с перечнем разногласий и обоснованиями позиций сторон, в Администрацию Смоленской области для определения позиции акционера (участника) - Смоленской области.

3. Порядок назначения и деятельности представителей Смоленской области в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права Смоленской области на участие в управлении им ("золотой акции")

3.1. Представители Смоленской области в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права Смоленской области на участие в управлении им ("золотой акции"), назначаются ежегодно Администрацией Смоленской области по представлению уполномоченного органа на основании предложений соответствующих отраслевых органов.

Отраслевые органы ежегодно до 1 ноября текущего года вносят в уполномоченный орган предложения по кандидатурам представителей Смоленской области в органах управления и ревизионных комиссиях хозяйственных обществ.

Представители Смоленской области осуществляют свои полномочия на основании письменных директив уполномоченного органа, составленных с учетом предложений отраслевого органа.

3.2. Представители Смоленской области направляют в уполномоченный орган и отраслевой орган:

а) свои предложения по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров - не позднее чем за 60 дней (в случае проведения внеочередного общего собрания акционеров - не позднее чем за 15 дней) до окончания срока их представления в акционерное общество;

б) сообщение о проведении общего собрания акционеров с предложениями по использованию права вето - не позднее чем за 15 дней до даты его проведения;

в) повестку дня заседания совета директоров с предложениями по голосованию - не позднее чем за 15 дней до даты его проведения, а если уведомление о проведении заседания совета директоров получено представителем Смоленской области менее чем за 15 дней до даты его проведения - в течение одного дня.

3.3. Уполномоченный орган направляет в отраслевой орган свои предложения об использовании права представителя Смоленской области требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров - не позднее чем за 15 дней до даты предъявления требования.

Отраслевой орган направляет в уполномоченный орган свои предложения по использованию полномочий представителей Смоленской области - в течение 5 дней с даты получения необходимых материалов.

3.4. Руководитель уполномоченного органа обеспечивает проведение согласительного совещания при наличии разногласий между возглавляемым им органом и отраслевым органом относительно осуществления полномочий представителей Смоленской области:

а) требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров - не позднее чем за 10 дней до даты предъявления требования;

б) вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания - не позднее чем за 45 дней (в случае проведения внеочередного собрания акционеров - не позднее чем за 10 дней) до окончания срока их представления в акционерное общество;

в) использовать право вето при принятии решений общим собранием акционеров - не позднее чем за 10 дней до даты его проведения;

г) голосовать на заседании совета директоров - не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.

В случае, если на указанном совещании не выработана согласованная позиция, руководитель уполномоченного органа направляет необходимые материалы, включая протокол согласительного совещания с перечнем разногласий и обоснованиями позиций сторон, в Администрацию Смоленской области для согласования директив представителям Смоленской области в порядке, предусмотренном настоящим Порядком.

3.5. Не допускается:

а) внесение уполномоченным органом вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, противоречащих вопросам, вносимым представителем Смоленской области;

б) голосование уполномоченного органа "против" или "воздержался" по вопросам, внесенным представителем Смоленской области в повестку дня общего собрания акционеров;

в) голосование уполномоченного органа "за" по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, в отношении которых представителем Смоленской области используется право вето;

г) выражение на заседании совета директоров или ревизионной комиссии представителями интересов Смоленской области позиции, отличной от позиции представителя Смоленской области.

4. Порядок назначения и деятельности представителей Смоленской области в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного общества, 100 процентов акций которого принадлежат Смоленской области

4.1. Представители Смоленской области в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного общества, 100 процентов акций которого принадлежат Смоленской области, назначаются Администрацией Смоленской области по представлению уполномоченного органа на основании предложений соответствующих отраслевых органов.

4.2. В случае если 100 процентов акций акционерного общества принадлежат Смоленской области, решением общего собрания акционеров является решение (распоряжение) Администрации Смоленской области.

4.3. Не позднее чем за 15 дней до даты проведения заседания совета директоров, а в случае если уведомление о проведении заседания получено представителями Смоленской области после указанного срока - в течение одного дня, представители Смоленской области направляют в уполномоченный орган и отраслевой орган повестку дня заседания совета директоров и совместно выработанные ими предложения по голосованию с отражением при необходимости позиции каждого из них.

Обязательному письменному согласованию подлежит голосование представителя Смоленской области по вопросам, обозначенным в подпунктах 1, 2, 3, 5, 6, 7, 9, 11, 15 и 16 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", отнесенным к исключительной компетенции совета директоров.

На основании полученных от представителей Смоленской области материалов и мнения отраслевого органа уполномоченный орган не позднее 5 дней после их поступления направляет представителям Смоленской области письменные директивы по голосованию на заседании совета директоров.

5. Порядок деятельности представителей интересов Смоленской области в органах управления хозяйственных обществ

5.1. Лица, избранные в установленном порядке в органы управления хозяйственных обществ из числа кандидатов, выдвинутых акционером (участником) - Смоленской областью, представляют интересы Смоленской области в совете директоров в порядке, установленном настоящим Порядком.

Представители интересов Смоленской области в органах управления хозяйственных обществ совместно вырабатывают единое мнение по вопросам голосования на заседаниях совета директоров, а также по вопросам осуществления иных полномочий членов совета директоров.

Выражение различных мнений представителями Смоленской области в совете директоров при голосовании по вопросам повестки дня заседания совета директоров не допускается.

5.2. Представители интересов Смоленской области в совете директоров на основании письменных директив уполномоченного органа осуществляют голосование по вопросам повестки дня заседания совета директоров, указанным в подпунктах 1, 2, 3, 5, 6, 7, 9, 11, 15 и 16 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", по вопросу избрания (переизбрания) председателя совета директоров, а также по вопросам, значимость которых определяется представителями Смоленской области.

Директивы уполномоченного органа формируются на основании предложений представителей интересов Смоленской области и отраслевого органа.

Совместно выработанные предложения представителей интересов Смоленской области вместе с необходимыми материалами направляются в уполномоченный орган, отраслевой орган не позднее чем за 15 дней до даты проведения заседания совета директоров.

Отраслевой орган направляет в уполномоченный орган свои предложения в течение 5 дней с даты получения необходимых материалов.

Руководитель уполномоченного органа при наличии разногласий между возглавляемым им органом и отраслевым органом в отношении директив представителям интересов Смоленской области в совете директоров обеспечивает проведение согласительного совещания не позднее чем за 10 дней до даты проведения заседания совета директоров.

В случае если на указанном совещании не выработана согласованная позиция, руководитель уполномоченного органа направляет необходимые материалы, включая протокол согласительного совещания с перечнем разногласий и обоснованиями позиций сторон, в Администрацию Смоленской области для согласования директив представителям интересов Смоленской области в совете директоров.

6. Представитель Смоленской области

6.1. Представитель Смоленской области обязан:

а) лично участвовать в работе органов управления и ревизионной комиссии хозяйственных обществ;

б) неукоснительно выполнять письменные директивы уполномоченного органа по вопросу голосования на общем собрании акционеров (участников), в совете директоров хозяйственных обществ;

в) представлять в уполномоченный орган и отраслевой орган всю необходимую информацию и предложения по вопросам компетенции органов управления хозяйственных обществ и ревизионной комиссии в сроки, установленные настоящим Порядком, а также по требованию уполномоченного органа или отраслевого органа;

г) в установленном порядке отчитываться о своей деятельности и представлять в уполномоченный орган отчет об организационной и финансово-хозяйственной деятельности хозяйственного общества два раз в год в соответствии с Порядком представления отчетов о деятельности областных государственных унитарных предприятий и представителей Смоленской области в органах управления юридических лиц, акции (доли, паи) которых находятся в государственной собственности Смоленской области, утвержденным постановлением Администрации Смоленской области от 16.06.2003 N 147.

6.2. Представитель Смоленской области не может:

а) делегировать свои функции иным лицам, в том числе замещающим его по месту основной работы, без согласия уполномоченного органа;

б) быть представителем других акционеров (участников) в органах управления хозяйственных обществ.

6.3. Полномочия представителя Смоленской области прекращаются:

а) по истечении срока действия договора на представление интересов Смоленской области;

б) в случае передачи соответствующих акций (долей) в доверительное управление;

в) в связи с решением о досрочной замене представителя;

г) при увольнении представителя Смоленской области, являющегося государственным служащим Смоленской области, с занимаемой им государственной должности;

д) при заключении договора купли-продажи соответствующих акций (долей) на аукционе, конкурсе;

е) в иных случаях перехода права собственности на соответствующие акции (доли);

ж) в случае ликвидации хозяйственного общества;

з) при принятии решения о прекращении использования в отношении хозяйственных обществ специального права ("золотая акция").

6.4. В случае прекращения полномочий представителя Смоленской области по основаниям, указанным в подпунктах "а" и "г" пункта 6.3 настоящего Порядка, уполномоченный орган в недельный срок уведомляет об этом юридическое лицо.

6.5. В случае замены представителя Смоленской области уполномоченный орган в недельный срок уведомляет об этом юридическое лицо.

6.6. Представители Смоленской области в органах управления хозяйственных обществ в 15-дневный срок с даты проведения общего собрания акционеров (участников) или заседания совета директоров представляют в уполномоченный орган и отраслевые органы информацию о результатах голосования и позиции при голосовании представителей Смоленской области по вопросам повестки дня, голосование по которым подлежит обязательному письменному согласованию с уполномоченным органом.

6.7. Нарушение представителем Смоленской области установленного порядка голосования в органах управления хозяйственных обществ, а также голосование, не соответствующее полученным директивам, влекут за собой применение мер, предусмотренных федеральным и областным законодательством.

7. Порядок выдачи доверенности представителю Смоленской области

7.1. Доверенности представителям Смоленской области для участия в собраниях выдаются уполномоченным органом.

Уполномоченный орган выдает доверенности:

представителям, не являющимся государственными служащими Смоленской области, после заключения договора;

представителям, являющимся государственными служащими Смоленской области, после их назначения (избрания).

7.2. В выдаваемой представителю Смоленской области доверенности указываются его фамилия, имя, отчество, место жительства, паспортные данные, полномочия, а также наименование хозяйственного общества.

8. Порядок заключения договоров на представление интересов Смоленской области

8.1. Договор на представление интересов Смоленской области заключается уполномоченным органом с гражданином Российской Федерации, обладающим необходимой профессиональной подготовкой и квалификацией (за исключением государственных служащих), в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Порядком на основе примерного договора на представление интересов Смоленской области в органах управления хозяйственных обществ, акции (доли) которых находятся в государственной собственности Смоленской области.

8.2. Кандидатура представителя Смоленской области, прошедшего конкурсный отбор на должность представителя Смоленской области, представляется уполномоченному органу отраслевыми органами.

При этом уполномоченному органу направляется рекомендательное письмо с приложением паспортных данных кандидата и копий документов, подтверждающих его профессиональную подготовку и квалификацию.

Договор на представление интересов Смоленской области подписывается руководителем уполномоченного органа.

8.3. После заключения договора на представление интересов Смоленской области уполномоченный орган выдает представителю Смоленской области доверенность, подтверждающую его полномочия на представление интересов Смоленской области в органах управления хозяйственных обществ.

8.4. В целях обеспечения условий для эффективного выполнения представителем Смоленской области возложенных на него обязанностей уполномоченный орган совместно с отраслевым органом рассматривает проекты решений и предложения о голосовании, которые представитель Смоленской области представляет уполномоченному органу в соответствии с заключенным договором на представление интересов Смоленской области, и дает согласно данному договору необходимые указания.

8.5. Договор на представление интересов Смоленской области составляется в двух экземплярах, каждый из которых сшивается и скрепляется печатью уполномоченного органа. Один экземпляр хранится в уполномоченном органе.

Информацию о заключении договора на представление интересов Смоленской области уполномоченный орган направляет в орган исполнительной власти Смоленской области, представивший кандидатуру представителя Смоленской области.

Приложение N 2

к постановлению

Администрации

Смоленской области

от 10 марта 2004 г. N 59

                            ПРИМЕРНЫЙ ДОГОВОР                            

    на представление интересов Смоленской области в органах управления   

           хозяйственных обществ, акции (доли) которых находятся         

             в государственной собственности Смоленской области

г. Смоленск                                         "___" __________ 200_

_____________________________________________от имени Смоленской области,

(наименование органа, заключающего договор)

именуемый в дальнейшем уполномоченный орган, в лице _____________________

________________________________________________________________________,

                   (должность, фамилия, имя, отчество)

действующего на основании_______________________________________________,

с одной стороны,________________________________________________________,

                   (фамилия, имя, отчество, должность и место работы)

именуемый  в  дальнейшем  представитель  Смоленской  области,  с   другой

стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем.

                           1. Предмет договора

     1.1. Уполномоченный   орган  поручает,  а  представитель  Смоленской

области принимает на себя обязательство представлять  от имени Смоленской

области ее интересы в___________________________________________________,

                             (наименование органа управления)

именуемого в дальнейшем хозяйственное общество.

     1.2. Представитель   Смоленской   области   представляет    интересы

Смоленской области исключительно в рамках его компетенции в  соответствии

с федеральным и областным законодательством,  учредительными  документами

хозяйственного общества и настоящим договором.

               2. Обязанности представителя Смоленской области

     2.1. Представитель Смоленской области обязуется:

     - принимать личное участие в работе _______________________________;

                                       (наименование органа управления)

     - информировать уполномоченный  орган  о  сроках  проведения  общего

собрания акционеров (участников);

     - направлять уполномоченному органу  для  согласования  все  проекты

решений и предложения о  голосовании  в  отношении  проектов  решений  по

вопросам,  относящимся  к  компетенции  отраслевого  органа.   В   случае

отсутствия  указаний  уполномоченного  органа  представитель   Смоленской

области осуществляет голосование  самостоятельно,  действуя  в  интересах

Смоленской области, о чем уведомляет уполномоченный орган;

     - представлять в уполномоченный орган  отчет  об  организационной  и

финансово-хозяйственной деятельности хозяйственного общества  два  раз  в

год в  соответствии  с  Порядком  представления  отчетов  о  деятельности

областных  государственных   унитарных   предприятий   и   представителей

Смоленской области в органах управления  юридических  лиц,  акции  (доли,

паи)  которых  находятся  в  государственной   собственности   Смоленской

области, утвержденным постановлением Администрации Смоленской области  от

16.06.2003 N 147;

     - не разглашать  третьим  лицам  сведения,  которые  стали  известны

представителю Смоленской области при осуществлении  возложенных  на  него

полномочий, и  не  использовать  их  в  целях,  противоречащих  интересам

Смоленской области.

     2.2. Представитель Смоленской области не может  быть  представителем

других акционеров (участников) в органах управления общества без согласия

уполномоченного органа.

                  3. Обязанности уполномоченного органа

     3.1. В  целях  обеспечения  условий  для   эффективного   выполнения

представителем  Смоленской  области  возложенных  на  него   обязанностей

уполномоченный орган обязуется своевременно рассматривать его предложения

о голосовании в отношении проектов решений  по  вопросам,  относящимся  к

компетенции отраслевого органа, и давать соответствующие указания.

     3.2. Уполномоченный орган обязан направлять представителю Смоленской

области  информацию,  необходимую  для  выполнения  возложенных  на  него

обязанностей.

     3.3. Поощрение  представителя  Смоленской  области  (за  исключением

государственных  служащих  Смоленской  области)  производится  на   общих

основаниях,  исходя  из  объема   выполняемой   им   работы   и   средств

хозяйственного общества в размере_______________________________________.

                        4. Ответственность сторон

     4.1. Представитель  Смоленской  области  несет  ответственность   за

неисполнение   или   ненадлежащее   исполнение   своих   обязанностей   в

соответствии с областным  и  федеральным  законодательством  и  настоящим

договором.

     Материальный   ущерб,    причиненный    неправомерными    действиями

представителя Смоленской области,  подлежит  возмещению  в  установленном

законом порядке.

     4.2. Представитель Смоленской области не  несет  ответственности  за

негативные последствия решений, за которые он голосовал, если голосование

осуществлялось им в соответствии с письменными указаниями, полученными от

уполномоченного органа.

              5. Срок действия настоящего договора, основания

                      для его прекращения и расторжения

     5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания.

     Срок действия настоящего договора ____________________________.

     5.2. Полномочия  представителя  Смоленской  области  прекращаются  в

следующих случаях:

     - при истечении срока действия настоящего договора;

     - при продаже находящихся в государственной собственности Смоленской

области акций (долей, паев) хозяйственных обществ;

     - при ликвидации (реорганизации) хозяйственного общества;

     - в других предусмотренных федеральным и областным законодательством

случаях.

     5.3. Уполномоченный  орган  вправе  досрочно  расторгнуть  настоящий

договор в следующих случаях:

     - при нарушении представителем  Смоленской  области  областного  или

федерального  законодательства   либо   неисполнении   или   ненадлежащем

исполнении данных ему указаний;

     - при первом  нарушении  представителем  Смоленской  области  сроков

представления установленной отчетности;

     - при осуществлении  представителем  Смоленской  области  полномочий

представителя других акционеров (участников) без согласия уполномоченного

органа.

     5.4. В  случае  расторжения  настоящего  договора   по   основаниям,

указанным  в  пункте  5.3  настоящего  договора,   уполномоченный   орган

направляет представителю Смоленской области соответствующее извещение.

     Представитель Смоленской  области  может  отказаться  от  выполнения

договорных обязательств, направив в уполномоченный орган  соответствующее

извещение не позднее чем за 30 дней до прекращения их выполнения.

     С момента подписания настоящего договора утрачивает силу договор  от

"___"__________ 200_ N_________

Уполномоченный орган                  Представитель Смоленской области

Юридический адрес:                    Домашний адрес:

_______________________________       __________________________________

_______________________________       __________________________________

тел.___________________________       Паспорт___________________________

факс.__________________________       выдан_____________________________

"___"___________________200__г.       "___"_____________________200__ г.

_______________________________       __________________________________

        подпись, печать                            подпись