Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Хабаровского края от 21 апреля 2003 г. N АИ-1/293 Договор уступки части доли в уставном капитале OOO и регистрация изменений и дополнений в учредительные документы признаны недействительными, как совершенные с нарушением законодательства, ввиду отсутствия волеизъявления истца на отчуждение части своей доли в уставном капитале общества

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Хабаровского края
от 21 апреля 2003 г. N АИ-1/293

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 августа 2003 г. N Ф03-А73/03-1/1689 настоящее постановление оставлено без изменения

Арбитражный суд, при участии от истца Дорошенко В.Г., представитель истца, доверенность N 4381 от 26.09.2002 г., от ответчика Вяткина Т.А. адвокат, постоянная доверенность от 07.10.2002 г., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Полоумова А.В. на Решение от 27 января 2003 г. по делу N А73-7401/2002-17 Арбитражного суда Хабаровского края, принятого судьей Ивановой Н.И.

Третьяков Игорь Михайлович г. Советская Гавань обратился с иском к Полоумову Александру Викторовичу г. Советская Гавань, к Комитету по управлению имуществом Администрации г. Советская Гавань с районом о признании договора уступки части доли в уставном капитале ООО "Перекат-Тур" и свидетельства о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица ООО "Перекат-Тур" от 30.07.2001 г. за N 27:21-И-106 недействительными.

В качестве третьего лица на стороне ответчика истец привлек Советско-Гаванское отделение Регистрационной палаты Хабаровского края по регистрации юридических лиц.

Определением арбитражного суда от 07.10.2002 г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечена ИМНС РФ по г. Советская Гавань и Советско-Гаванскому району.

До вынесения решения по делу истец уточнил вторую часть требований Просит признать недействительной регистрацию изменений и дополнений в учредительные документы общества.

Решением арбитражного суда от 27.01.2003 г. по делу N А73-7401/2002-17 иск Третьякова И.М. удовлетворен.

Договор уступки части доли в уставном капитале ООО "Перекат Тур" от 26.06.2001 г., регистрация изменений и дополнений в учредительные документы ООО "Перекат Тур" от 30.07.2001 г. N 27:21-И-106 признаны недействительными.

Полоумов А.В. с Решением арбитражного суда не согласен.

Считает, что при принятии решения суд неверно истолковал ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Необоснованно сослался. На ничтожность сделки в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ, указывая, что Третьяков И.М. не уполномочивал ответчика на совершение сделки уступки доли от его имени.

Несоответствие сделки требованиям Закона судом не установлено.

Просит решение арбитражного суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В заседании суда представитель Полоумова А.В. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель Третьякова И.М. считает Решение арбитражного суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в исковом заявлении. Как следует из материалов дела, Третьяков Игорь Михайлович и Администрация г. Советская Гавань с Советско-Гаванским районом в лице Комитета по управлению имуществом создали Общество с ограниченной ответственностью "Перекат-Тур", зарегистрированное 28.04.2000 г.

Уставный капитал общества состоял из номинальной стоимости долей его участников и был установлен в размере 8400 руб., в том числе Третьякову И.М. принадлежала доля уставного капитала 80% в сумме 6720 руб. Комитету принадлежала доля 20% в сумме 1680 руб.

Пунктом 5.2. Устава участники общества имеют право продать или -иныж образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством. Купля-продажа доли, производится в письменной форме, с предварительным письменным уведомлением общества и его участников о продажи своей доли третьему лицу. Данное положение Устава соответствует статье 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Приказом от 01.08.2001 г. генеральным директором ООО "Перекат-Тур" был назначен ответчик Полоумов А.В.

Как пояснил в заседании суда представитель Третьякова И.М. и как установил суд первой инстанции, Третьяков И.М. не имел намерения продавать или иным способом уступать часть своей доли в Уставном капитале ООО "Перекат-Тур" Полоумову А.В.

Из пояснений представителя истца следует, что уведомление участникам общества о продаже 70% части доли Третьяковым И.М. не подписывалось и не направлялось.

Данное уведомление помимо воли истца было исполнено ответчиком на чистом листе бумаги предварительно подписанным Третьяковым И.М.

Кроме пояснений представителя истца, данной обстоятельство подтверждается заключением судебно-технической экспертизы N 522/2 от 04.07.2002 г., проведенной Дальневосточным региональным центром судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Из пояснений в заседании суда представитель истца, таким же образом, воспользовавшись доверием истца, ответчик составил протоколы собраний общества, изготовил договор уступки части доли в уставном капитале ООО "Перекат-Тур" от 26.07.2001 г., осуществил перерегистрацию изменений и дополнений в учредительные документы.

Как следует из смысла ст. 93 Гражданского кодекса РФ и ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят от участника общества к третьим лицам волевого акта участника.

Из изложенного следует, и как установил суд первой инстанции, сделка по уступке части доли в уставном капитале совершена с нарушениями закона, а потому в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ ничтожна.

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом не принимается, поскольку регулирует порядок проведения общего собрания участников общества действиям ответчика по проведению общих собраний общества суд вой инстанции не давал, так как данный вопрос не охватывался предметом иска. При анализе материалов дела видно, что собрания участников о перераспределении долей в порядке предусмотренном Определении долей в порядке предусмотренном Определении долей в порядке предусмотренном Определении долей в порядке предусмотренном Определении долей в порядке предусмотренном Определении долей в порядке предусмотренном Определении долей в порядке предусмотренном Определении долей в порядке предусмотренном Определении долей в порядке предусмотренном Законом вообще не проводились (Протокол судебного заседания т. 1 л.д. 37-41). Ссылка ответчика на ст. 185 Гражданского кодекса РФ, дающая понятие доверенности и предъявляющая требования к ее оформлению в данном деле не может быть принята, поскольку спор между сторонами возник из-за злоупотребления доверием, которое оказывал истец Полоумову А.В.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение арбитражного суда от 27.01.2003 г. по делу N А73-7401/2002-17 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края не позднее двух месяцев со дня принятия Постановления.