Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 20 марта 2009 г. N А73-3556/2008 Иск о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства и применении последствий его недействительности удовлетворен частично, поскольку оспариваемый договор не соответствует действующему законодательству РФ (извлечение)

Решение Арбитражного суда Хабаровского края
от 20 марта 2009 г. N А73-3556/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 декабря 2009 г. N Ф03-6934/2009 настоящее Решение оставлено без изменения

Резолютивная часть судебного акта объявлена 13.03.2009 г.

Конкурсный управляющий ОАО трест "Дальтрансстрой" обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Трансстрой" о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 01.11.06., заключенного между истцом и ответчиком, а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ЗАО "Трансстрой" возвратить ОАО трест "Дальтрансстрой" транспортное средства марки "КАМАЗ" (5511-СБ-92-1А, VIN-ХТС 551100 Н 0262913, тип ТС - специализированный, 1987 года выпуска, N шасси Н 0262913, N двигателя 077, тип двигателя - дизельный, страна изготовитель - Россия) и восстановлении кредиторской задолженности ОАО трест "Дальтрансстрой" перед ЗАО "Трансстрой" в сумме 70 000 руб.

Решением арбитражного суда от 16.06.2008 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.09.2008 г., исковые требования удовлетворены: сделка признана недействительной, применены последствия в виде обязания возврата ответчиком истцу транспортного средства и взыскания с истца в пользу ответчика 70 000 руб.

Постановлением кассационной инстанции от 28.11.2008 г. вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду необходимо установить наличие или отсутствие иной задолженности ОАО трест "Дальтрансстрой" перед ЗАО "Трансстрой", основание и срок ее возникновения, а также наличие у должника иных кредиторов по текущим платежам.

В судебном заседании истец требования поддержал в соответствии с доводами искового заявления. В обоснование иска указал на нарушение положений п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве") - далее - "Закон о банкротстве".

В отношении требований в части применения последствий недействительности сделки судом в порядке ст. 49 АПК РФ приняты уточнения. Истец просит суд обязать ответчика возвратить истцу спорное транспортное средство и восстановить кредиторскую задолженность ОАО трест "Дальтрансстрой" перед ЗАО "Трансстрой" в сумме 70 000 руб., в т.ч. задолженность, возникшая в результате перечисления денежных средств по платежному поручению N 58 от 26.1.05. в сумме 39041 руб., по платежному поручению N 60 от 26.10.05. в сумме 46 руб. 40 коп. и задолженность по аренде офисов по счету-фактуре N 71 от 01.08.06. в сумме 30 912 руб. 60 коп. Требование о применении реституции в виде восстановления кредиторской задолженности мотивирует положениями п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве.

Ответчик с требованиями не согласился по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениям к нему. В возражениях ответчик сослался на следующее:

- истцом выбран ненадлежащим способ защиты, так как договор купли-продажи от 01.11.06. и акт гашения взаимной задолженности от 30.04.07. являются самостоятельными сделками, истец, оспаривая договор, фактически ссылается на неправомерность акта;

- зачет фактически произведен 03.11.06., а не 30.04.07.;

- истцом не доказано предпочтительное удовлетворение требований ЗАО "Трансстрой" по текущим обязательствам;

- требование о применении реституции в части восстановлении кредиторской задолженности не основано на нормах действующего законодательства, т.к. реестр требований кредиторов закрыт;

- на восстановление транспортного средства ответчиком потрачены денежные средства, поэтому возврат его истцу причинит ответчику убытки.

Ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

Между ОАО трест "Дальтрансстрой" (продавец) и ЗАО "Трансстрой" (покупатель) 01.11.06. заключен договор купли-продажи транспортного средства (КАМАЗ).

Транспортное средство продано за 70 000 руб., которые согласно п. 1.3. договора уплачены покупателем продавцу при подписании договора.

Предмет договора купли-продажи передан покупателю по акту приема-передачи от 01.11.2006 г.

Оплата при подписании договора сторонами не производилась, что сторонами не оспаривается.

Письмом от 03.11.06. N 97 покупатель предложил продавцу решить вопрос оплаты транспортного средства посредством проведения зачета. Продавец письмом от 15.11.06. N 1/516 выразил согласие на проведение взаимозачета.

Указанный зачет оформлен актом гашения взаимной задолженности от 30.04.07., в соответствии с которым задолженность ЗАО "Трансстрой" по договору от 01.11.06. (счет-фактура N 106 от 01.11.06.) погашена встречной задолженностью по платежным поручениям от 26.10.05. N 58 на сумму 39 041 руб. и N 60 на сумму 46 руб. 40 коп. (оплата процентов по кредиту), а также по счету-фактуре N 71 от 01.08.06. на сумму 39 912 руб. 60 коп. (аренда офисов за август 2006 г.).

В соответствии с данными судопроизводства определением арбитражного суда от 19.05.2006 г. по делу N А73-5215/2006-39 к производству принято заявление о признании должника ОАО трест "Дальтрансстрой" банкротом.

Из материалов дела следует, что определением от 04.12.2006 г. в отношении указанного юридического лица введено наблюдение, определением от 15.05.2007 г. - внешнее управление, решением от 05.09.2007 г. ОАО трест "Дальтрансстрой" признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемый договор заключен с нарушением п. 3 ст. 103 закона о банкротстве, обратился с настоящим иском.

Учитывая представленные доказательства, суд признал иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 3 ст. 129 закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными совершенных должником сделок, в т.ч. по основаниям, предусмотренным ст. 103 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 3 ст. 103 закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Исходя из смысла указанной нормы права для признания сделки недействительной необходимо обязательное наличие одновременно двух условий: заключение ее в период после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления, и предпочтительное удовлетворение требований кредитора, с которым она заключена, перед другими кредиторами.

В отношении первого условия из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор от 01.11.06. действительно заключен в период после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (19.05.06.).

Возражения ответчика о том, что зачет произведен 03.11.06., а не 30.04.07., судом не принимается, т. к. в любом случае зачет произведен после 19.05.06.

В отношении второго установленного законодательством условия суд пришел к следующему.

Из акта гашения взаимной задолженности от 30.04.07. и анализа периодов возникновения зачтенной задолженности следует, что в счет оплаты продажной цены транспортного средства списаны суммы долга, образовавшиеся частично до принятия заявления о признании должника банкротом (оплата ответчиком за истца процентов по кредитному договору N 21 от 13.04.05. в соответствии с положениями п. 3.1. указанного договора), и частично после (оплата за аренду офисов в августе 2006 г. по договору аренды N 15/2006 от 30.06.06.).

Таким образом, для установления предпочтительности удовлетворения требований ЗАО "Трансстрой" перед иными кредиторами ОАО трест "Дальтрансстрой" необходимо выяснить наличие на дату совершения оспариваемой сделки иной кредиторской задолженности как подлежащей включению в реестр кредиторов, так и текущей.

На момент заключения сделки задолженность ОАО трест "Дальтрансстрой" перед ЗАО "Трансстрой" составляла более 70 000 руб., что подтверждается письменными пояснениями ответчика.

Из содержания представленных в материалы дела балансов ОАО трест "Дальтрансстрой" за 9 месяцев 2006 г., за 2006 г. и за 3 месяца 2007 г. следует, что на момент совершения спорной сделки и проведения по ней оплаты путем зачета у истца имелась иная кредиторская задолженность, в том числе перед персоналом организации, по налогам и сборам, перед поставщиками и подрядчиками. Данный факт подтверждается также реестром требований кредиторов.

Наличие в период совершения сделки иных кредиторов по текущим платежам подтверждается требованиями по уплате налогов N 5844 по состоянию на 08.06.06., N 6728 по состоянию на 09.02.07., N 2670 по состоянию на 19.03.07., решением по делу N А73-580/2008-93 от 17.03.08.

Возражения о том, что указанные документы не могут быть приняты судом в качестве надлежащим доказательств, судом отклонены, так как ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства своих доводов.

Оценку ответчиком договора от 01.11.06. и акта зачета от 30.04.07. в качестве самостоятельных сделок суд считает несостоятельной, так как зачет как основание прекращения обязательств (ст. 410 ГК РФ) направлен на исполнение денежного обязательства по договору и не может рассматриваться отдельно от него. Следовательно, указания ответчика на то, что в качестве оспариваемой сделки должна рассматриваться сделка взаимозачета, необоснованны.

Таким образом, в результате исполнения договора купли-продажи от 01.11.06. погашена задолженность ОАО трест "Дальтрансстрой" перед ЗАО "Трансстрой", в то время как ст. 134 закона о банкротстве предполагает соблюдение определенной очередности, в том числе по включенным в реестр и текущим платежам. Принимая во внимание характер денежных обязательств должника перед ЗАО "Трансстрой", моменты их возникновения, необходимо отметить, что при отсутствии оплаты, проведенной зачетом, требования ЗАО "Трансстрой" частично подлежали бы включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов, частично включению в состав текущих платежей наряду с требованиями иных кредиторов. Следовательно, имело место предпочтительное удовлетворение требований ЗАО "Трансстрой" перед другими кредиторами.

Поскольку судом установлено наличие обоих оснований, предусмотренных п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве, оспариваемая сделка является недействительной в силу ст. 168 ГК РФ.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняется по следующим основаниям.

Рассматриваемая сделка в силу п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве является оспоримой.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 42 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.204 г. N 29 иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в п.п. 2 и 3 ст. 103 закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности. Если в соответствии с абз. 2 п. 7 ст. 103 закона о банкротстве требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник.

Внешнее управление в отношении должника введено 15.05.2007 г., поэтому срок исковой давности начинает течь с 16.05.2007 г. Истец согласно входящему штампу арбитражного суда обратился с иском 14.04.2008 г., т.е. в пределах установленного законом срока исковой давности.

По правилу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость.

Из материалов дела следует и подтверждается пояснениями сторон, что на момент вынесения решения транспортное средство, приобретенное по договору, признанному судом недействительным, находится во владении ответчика, поэтому обязание последнего возвратить имущество истцу соответствует положениям ст. 167 ГК РФ.

При решении вопроса о применении реституции с другой стороны суд исходил из следующего.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 142 закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Материалами дела подтверждается, что реестр требований кредиторов ОАО трест "Дальтрансстрой" закрыт 15.11.2007 г.

Последствия пропуска названного срока специально урегулированы в п.п. 4, 5 ст. 142 Закона о банкротстве, возможность его восстановления законодательством не предусмотрена (информационное письмо ВАС РФ от 26.07.2005 N 93).

В силу п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Реституция заключается в приведении сторон в исходное состояние, существовавшее до совершения недействительной сделки.

До момента совершения оспариваемой сделки ответчик являлся кредитором истца: частично по текущим обязательствам в сумме 30 912 руб. 60 коп. и частично по обязательствам, подлежащим включению в реестр, в сумме 39 087 руб. 40 коп.

Исходя из изложенного, суд счел необходимым применить последствия недействительности сделки в виде восстановления кредиторской задолженности ответчика перед истцом в сумме 39 087 руб. 40 коп. и в форме взыскания с истца в пользу ответчика суммы 30 912 руб. 60 коп.

Доводы ответчика о том, что на восстановление транспортного средства им потрачены денежные средства, поэтому возврат автомобиля истцу причинит ответчику убытки, судом не рассматриваются, как не относящиеся к предмету иска. Указанные доводы являются предметом отдельного судебного разбирательства (дело N А73-7231/2008).

Расходы по государственной пошлине (по иску и по принятым судом обеспечительным мерам) согласно ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 АПК РФ, Арбитражный суд Хабаровского края решил:

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 01.11.2006 г., заключенный между открытым акционерным обществом "Дальневосточный специализированный трест "Дальтрансстрой" и закрытым акционерным обществом "Трансстрой".

Применить последствия недействительности сделки:

обязать закрытое акционерное общество "Трансстрой" возвратить открытому акционерному обществу "Дальневосточный специализированный трест "Дальтрансстрой" транспортное средства марки "КАМАЗ" 5511-СБ-92-1А, VIN-ХТС 551100Н0262913, тип ТС - специализированный, 1987 года выпуска, N шасси Н0262913, N двигателя 077, тип двигателя - дизельный, страна изготовитель - Россия, государственный номерной знак Е 980УХ27;

восстановить кредиторскую задолженность открытого акционерного общества "Дальневосточный специализированный трест "Дальтрансстрой" перед закрытым акционерным обществом "Трансстрой" в сумме 39 087 руб. 40 коп. и взыскать с открытого акционерного общества "Дальневосточный специализированный трест "Дальтрансстрой" в пользу закрытого акционерного общества "Трансстрой" сумму в размере 30 912 руб. 60 коп.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Трансстрой" в пользу открытого акционерного общества "Дальневосточный специализированный трест "Дальтрансстрой" расходы по госпошлине в размере 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Шестой арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Хабаровского края.