Третья Директива Совета Европейских Сообществ N 78/855/ЕЭС от 9 октября 1978 г. на основании пункта "g" параграфа 3 статьи 54 Договора о слияниях акционерных обществ (отменена)

Третья Директива Совета Европейских Сообществ
N 78/855/ЕЭС от 9 октября 1978 г. на основании пункта "g" параграфа 3 статьи 54
Договора о слияниях акционерных обществ*(1)

ГАРАНТ:

Директивой Европейского Парламента и Совета Европейского Союза 2011/35/ЕС от 5 апреля 2011 г. настоящая Директива отменена

См. также Шестую Директиву Совета Европейских Сообществ N 82/891/ЕЭС от 17 декабря 1982 г. на основании пункта "g" параграфа 3 статьи 54 Договора о разделениях акционерных обществ

Совет Европейских Сообществ*(2),

Руководствуясь Договором об учреждении Европейского экономического сообщества и, в частности, пунктом "g" параграфа 3 его статьи 54*(3),

На основании предложения Комиссии*(4),

С учетом заключения Ассамблеи*(5),

С учетом заключения Экономического и социального комитета*(6),

Принимая во внимание, что координация, предусмотренная пунктом "g" параграфа 3 статьи 54 и Общей программой по отмене ограничений на свободу учреждения*(7), была начата Директивой 68/151/ЕЭС*(8);

Принимая во внимание, что эта координация была продолжена применительно к учреждению акционерных обществ, а также поддержанию и изменениям их капитала Директивой 77/91/ЕЭС*(9) и применительно к ежегодной бухгалтерской отчетности некоторых форм хозяйственных обществ Директивой 78/660/ЕЭС*(10);

Принимая во внимание, что защита интересов участников обществ и третьих лиц требует координации законодательств государств-членов о слияниях акционерных обществ, и что в право всех государств-членов следует ввести институт слияния;

Принимая во внимание, что в рамках этой координации особенно важно обеспечить адекватное и как можно более объективное информирование акционеров сливающихся обществ и гарантировать надлежащую защиту их прав;

Принимая во внимание, что защита прав работников в случае смены собственника предприятий, учреждений или частей учреждений в настоящее время организована Директивой 77/187/ЕЭС*(11);

Принимая во внимание, что кредиторы (владельцы облигаций или другие кредиторы) и держатели иных ценных бумаг сливающихся обществ нуждаются в защите для того, чтобы осуществление слияния не нанесло им ущерба;

Принимая во внимание, что обеспеченное Директивой 68/151/ЕЭС обнародование информации должно быть распространено на операции, связанные со слиянием, - с тем, чтобы о них в достаточной мере были проинформированы третьи лица;

Принимая во внимание, что необходимо распространить действие гарантий, обеспечиваемых для участников обществ и третьих лиц в рамках процедуры слияния, на некоторые юридические операции, которые в существенных аспектах аналогичны по своим признакам слиянию, - с тем, чтобы не допустить уклонения от этой защиты;

Принимая во внимание, что с целью обеспечить правовую безопасность в отношениях заинтересованных обществ друг с другом и с третьими лицами, а также в отношениях между акционерами, надлежит ограничить случаи недействительности и установить, с одной стороны, принцип исправления недостатков*(12) всякий раз, когда такое исправление возможно, и, с другой стороны, краткий срок для предъявления требований о признании слияния недействительным,

принял настоящую Директиву:

Совершено в Люксембурге 9 октября 1978 г.

От имени Совета Председатель

H.-J. VOGEL

_____________________________

*(1) Journal officiel des Communauts europennes L 295 du 20.10.1978, p. 36, с изменениями на 1 сентября 2006 г. Перевод и примечания Четверикова А.О.

*(2) Ныне Совет Европейского Союза. - Прим. перев.

*(3) Указанные в настоящей Директиве номера статей Договора об учреждении Европейского экономического сообщества 1957 г. (современное название - "Договор об учреждении Европейского сообщества") изменены Амстердамским договором 1997 г. Новые номера статей и таблицу соответствия см.: Право Европейского Союза: документы и комментарии/под ред. Кашкина С.Ю. М.: Терра, 1999. С. 629 - 633. - Прим. перев.

*(4) JO C 89 du 14.7.1970, p. 20. - Прим оригинала.

*(5) JO C 129 du 11.12.1972, p. 50 и JO C 95 du 28.4.1975, p. 12. - Прим оригинала. Ассамблея - первоначальное название Европейского парламента. - Прим. перев.

*(6) JO C 88 du 6.9.1971, p. 18. - Прим оригинала.

*(7) JO 2 du 15.1.1962, p. 36/62. - Прим оригинала.

*(8) JO L 65 du 14.3.1968, p. 8. - Прим оригинала.

*(9) JO L 26 du 31.1.1977, p. 1. - Прим оригинала.

*(10) JO L 222 du 14.8.1978, p. 11. - Прим оригинала.

*(11) JO L 61 du 5.3.1977, p. 26. - Прим оригинала. Упомянутая Директива отменена. Вместо нее принята новая Директива с аналогичным названием: "Директива 2001/23/ЕС Совета от 12 марта 2001 г. о сохранении прав работников в случае смены собственника предприятий, учреждений или частей предприятий или учреждений" (JO L 82 du 22.3.2001, p. 16). - Прим перев.

*(12) Дословно: "принцип регуляризации" (приведения в соответствие с законом). - Прим. перев.

*(13) В настоящей Директиве термины "организовать"/"организация" имеют значение "предусмотреть в законодательстве"/"установление соответствующих правовых норм". - Прим. перев.

*(14) Под "роспуском" в законодательстве ЕС понимается прекращение существования общества как юридического лица; под "ликвидацией" - распределение имущества распускаемого общества между его участниками (акционерами) и кредиторами. - Прим. перев.

*(15) Под "судебным или административным органом" в Директиве понимаются органы власти государств-членов Европейского Союза (в отличие от "административных или руководящих органов" хозяйственных обществ: совета директоров, правления и т.п.). - Прим. перев.

*(16) Указанная формулировка дает возможность назначать экспертами как общества (включая товарищества), которые согласно законодательству конкретного государства-члена имеют статус юридического лица, так и общества, которые не обладают в подобном государстве таким статусом (например, полные товарищества в Германии). - Прим. перев.

*(17) См. пятое мотивировочное положение преамбулы и примечание к нему. - Прим. перев.

*(18) Лат: "согласно (самому) праву", на основании закона. - Прим. перев.

*(19) Под "возражениями третьих лиц" (tierce opposition) понимается обжалование судебного решения лицами, которые не участвовали в разбирательстве дела. Понятие "третьи лица" в данном случае не совпадает со значением аналогичного термина в российском гражданско-процессуальном праве. - Прим. перев.