Глава 5. Юридические лица (ст.ст. 61 - 148)

Глава 5. Юридические лица

Параграф 1. Основные положения

Статья 61. Понятие юридического лица

1. Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету.

2. В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся: хозяйственные товарищества и общества; производственные и потребительские кооперативы.

К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся: унитарные предприятия, в том числе дочерние предприятия, а также финансируемые собственником учреждения.

3. К юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав, относятся: общественные и религиозные организации (объединения); благотворительные и иные общественные фонды; объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).

Статья 62. Правоспособность юридического лица

1. Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий, имеют гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

2. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть обжаловано в суд.

3. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (пункт 2 статьи 64) и прекращается в момент завершения его ликвидации (пункт 8 статьи 76).

Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии (пункт 1 настоящей статьи), возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законодательством.

Статья 63. Коммерческие и некоммерческие организации

1. Юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

2. Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, унитарных предприятий.

3. Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в форме потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений), финансируемых собственником учреждений, благотворительных и иных общественных фондов, а также в других формах, предусмотренных законом.

Некоммерческие организации могут заниматься предпринимательской деятельностью лишь постольку, поскольку это необходимо для их уставных целей.

4. Допускается создание объединений коммерческих и (или) некоммерческих организаций в форме ассоциаций (союзов).

Статья 64. Государственная регистрация юридических лиц

1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в органах юстиции в порядке, определяемом законом. Для отдельных видов юридических лиц законом может быть предусмотрена их регистрация в иных государственных органах. Данные государственной регистрации, в том числе для коммерческих организаций фирменное наименование, включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Нарушение установленного законом порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов закону влекут отказ в государственной регистрации юридического лица. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания юридического лица не допускается.

Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суд.

2. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.

3. Юридическое лицо подлежит перерегистрации лишь в случаях, установленных законом.

Статья 65. Учредительные документы юридического лица

1. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.

2. В уставе и других учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом о юридических лицах соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях - и других коммерческих организаций, должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица.

Учредительными документами иных коммерческих организаций могут быть предусмотрены предмет и определенные цели их деятельности.

В учредительном договоре стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. В учредительный договор по согласию учредителей могут быть включены и другие условия.

3. Изменения учредительных документов получают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Статья 66. Органы юридического лица

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законодательством и учредительными документами.

2. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

3. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников, членов) юридического лица, поскольку иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Статья 67. Наименование и место нахождения юридического лица

1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Наименования некоммерческих организаций, унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях - и других коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Включение в наименование юридического лица указаний на официальное полное или сокращенное название [название государства], включение такого названия либо элементов государственной символики в реквизиты документов или рекламные материалы юридического лица допускается в порядке, определяемом Правительством (Кабинетом Министров).

2. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное.

3. Наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах.

4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.

Юридическое лицо, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном порядке, имеет исключительное право его использования.

Порядок регистрации и использования фирменных наименований определяется законодательством в соответствии с настоящим Кодексом.

Лицо, неправомерно использующее чужое зарегистрированное фирменное наименование, по требованию обладателя права на фирменное наименование обязано прекратить его использование и возместить причиненные убытки.

Статья 68. Представительства и филиалы

1. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее защиту и представительство интересов юридического лица, совершающее от его имени сделки и иные юридические действия.

2. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.

3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Представительства и филиалы должны быть указаны в уставе создавшего их юридического лица.

Статья 69. Ответственность юридического лица

1. Юридические лица, кроме финансируемых собственником учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

2. Финансируемое собственником учреждение отвечает по своим обязательствам в порядке и на условиях, установленных статьей 145 настоящего Кодекса.

3. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица.

Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана действиями собственника его имущества, в случае недостаточности имущества юридического лица на собственника может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам юридического лица.

Статья 70. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

2. В целях ограничения монополистической деятельности законом могут быть предусмотрены случаи и порядок принудительной реорганизации коммерческих организаций по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществит реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении суда, суд назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на утверждение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица путем присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Статья 71. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Статья 72. Передаточный акт и разделительный баланс

1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Статья 73. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации

1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

2. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

3. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Статья 74. Ликвидация юридического лица

1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. Юридическое лицо может быть ликвидировано:

по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано, или признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер;

по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательства, либо при систематическом осуществлении деятельности, противоречащей уставным целям юридического лица, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

3. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией либо действующее в форме потребительского кооператива или общественного фонда, ликвидируется также в соответствии со статьей 81 настоящего Кодекса вследствие признания его несостоятельным (банкротом).

Если стоимость имущества такого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, установленном статьей 81 настоящего Кодекса.

Положения о ликвидации юридических лиц вследствие несостоятельности (банкротства) не распространяются на учреждения.

Статья 75. Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации юридического лица

1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему регистрацию юридических лиц, который вносит в государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с настоящим Кодексом порядок и сроки ликвидации.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии она приобретает полномочия контролировать действия органов юридического лица по распоряжению его имуществом. В частности, все акты органов юридического лица, направленные на отчуждение его имущества либо на погашение долгов, могут производиться лишь с согласия ликвидационной комиссии.

Статья 76. Порядок ликвидации юридического лица

1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

2. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

3. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

4. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 77 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

6. При недостаточности у ликвидируемого учреждения денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения.

7. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законодательством или учредительными документами юридического лица.

8. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в государственный реестр юридических лиц.

Статья 77. Удовлетворение требований кредиторов

1. При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь - удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

во вторую очередь - производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, но не более чем за период в три месяца;

в третью очередь - удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;

в четвертую очередь - погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды;

в пятую очередь - производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

3. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица это имущество распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

4. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного юридического лица.

5. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

6. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными, за исключением случая, предусмотренного статьей 82 настоящего Кодекса. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Статья 78. Несостоятельность (банкротство) юридического лица

1. Юридическое лицо, занимающееся коммерческой деятельностью, может быть признано несостоятельным (банкротом), если оно неспособно удовлетворить предъявленные к нему требования кредиторов ввиду недостаточности активов в ликвидной форме.

2. Признание юридического лица банкротом производится судом. Юридическое лицо может также совместно с кредиторами принять решение об объявлении о своей несостоятельности (банкротстве) и о добровольной ликвидации.

3. Основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом) либо объявления им о своей несостоятельности (банкротстве), а также порядок ликвидации такого юридического лица устанавливаются законом о несостоятельности (банкротстве). Требования кредиторов удовлетворяются в очередности, установленной пунктом 1 статьи 77 настоящего Кодекса.

Статья 79. Санация

1. В случае предъявления в судебном порядке требования о признании юридического лица несостоятельным (банкротом) это юридическое лицо (должник) или собственник его имущества может заявить ходатайство о приостановлении дела о банкротстве и о проведении санации.

Санацией является осуществление по решению суда уполномоченным органом комплекса мер финансового, иного экономического или организационного характера, направленных на восстановление платежеспособности должника с целью его расчета с кредиторами в установленные судом сроки.

2. При отсутствии поручительства третьих лиц в отношении требований кредиторов к юридическому лицу (должнику), в том числе о возмещении судебных издержек кредиторов, суд объявляет посредством публикации в печати конкурс юридических лиц и граждан, желающих взять на себя осуществление санации должника. Если в течение месяца после публикации таковых не окажется или на предложенные ими условия проведения санации не согласится должник, дело о банкротстве подлежит рассмотрению судом.

3. Если требование о признании юридического лица (должника) несостоятельным (банкротом) в судебном порядке не предъявлено, санация может быть осуществлена по соглашению должника с его кредиторами в порядке и на условиях, определенных этим соглашением.

Статья 80. Последствия возбуждения производства о несостоятельности (банкротстве) юридического лица

С момента возбуждения в судебном порядке производства о признании юридического лица несостоятельным (банкротом) это юридическое лицо не вправе отчуждать принадлежащее ему имущество, передавать его третьим лицам по иным основаниям и добровольно погашать свои обязательства. Это правило не применяется в случаях, когда на отчуждение, передачу имущества или погашение обязательств дано разрешение собранием кредиторов юридического лица.

Статья 81. Последствия признания юридического лица несостоятельным (банкротом)

1. Признание судом юридического лица несостоятельным (банкротом), а также объявление юридическим лицом по совместному решению с кредиторами о своей несостоятельности влечет ликвидацию этого юридического лица.

2. С момента признания юридического лица несостоятельным:

1) сроки погашения всех долговых обязательств этого юридического лица считаются наступившими, если они не наступили ранее;

2) прекращается начисление неустойки и процентов по всем долговым обязательствам этого юридического лица;

3) снимаются все предусмотренные законодательством ограничения на обращение взыскания на имущество этого юридического лица;

4) прекращаются споры имущественного характера с участием этого юридического лица в качестве ответчика, за исключением тех, решения по которым вступили в законную силу;

5) все требования имущественного характера могут быть предъявлены к этому юридическому лицу только в рамках ликвидационного производства.

3. При объявлении юридическим лицом по совместному решению с кредиторами о своей несостоятельности правила пункта 2 настоящей статьи применяются, если соглашением с кредиторами не установлено иное.

Статья 82. Обращение взыскания на имущество, принадлежавшее юридическому лицу, после его ликвидации

В случае, если после ликвидации юридического лица будет доказано, что оно в целях избежания ответственности перед своими кредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно скрыло хотя бы часть своего имущества, кредиторы, не получившие полного удовлетворения своих требований в рамках ликвидационного производства, вправе обратить взыскание на это имущество в непогашенной части долга. При этом соответственно применяются правила статьи 304 настоящего Кодекса. Лицо, которому было передано имущество, считается недобросовестным, если оно знало или должно было знать о намерении юридического лица скрыть это имущество от кредиторов.

Параграф 2. Хозяйственные общества и товарищества

1. Общие положения

Статья 83. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах

1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) или на акции учредителей (участников) уставным капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников) или приобретения ими акций, а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.

2. Хозяйственные товарищества и общества могут создаваться в форме полного товарищества, коммандитного товарищества, акционерной коммандиты, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, акционерного общества.

3. Участниками полных товариществ и полными товарищами в коммандитных товариществах могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в коммандитных товариществах могут быть граждане и юридические лица.

Органы государственной власти и местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в коммандитных товариществах, если иное не установлено законом.

Финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в коммандитных товариществах с разрешения собственника, поскольку иное не предусмотрено законом.

Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах, за исключением открытых акционерных обществ.

4. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и другими законами.

5. Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку.

Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.

6. Хозяйственные товарищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.

Статья 84. Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества

1. Участники хозяйственного товарищества или общества вправе: участвовать в управлении делами товарищества или общества за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 102 настоящего Кодекса и другими законами;

получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники хозяйственного товарищества или общества могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных товариществах и обществах, учредительными документами товарищества или общества.

2. Участники хозяйственного товарищества или общества обязаны:

вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные учредительными документами;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества.

Участники хозяйственного товарищества или общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные его учредительными документами.

Статья 85. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ

Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в случаях и в порядке, установленных настоящим Кодексом.

2. Полное товарищество

Статья 86. Основные положения о полном товариществе

1. Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и солидарно друг с другом отвечают по его обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

2. Лицо может быть участником только одного полного товарищества.

3. Фирменное наименование полного товарищества должно содержать: имена (наименования) всех его участников, а также слова "полное товарищество", либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания", а также слова "полное товарищество".

Статья 87. Учредительный договор полного товарищества

1. Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора, который выполняет также функцию устава полного товарищества. Учредительный договор подписывается всеми его участниками.

2. Учредительный договор полного товарищества должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 65 настоящего Кодекса, условия о размере и составе уставного фонда (складочного капитала) товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в уставном фонде; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Статья 88. Управление в полном товариществе

1. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.

2. Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.

3. Каждый участник товарищества, независимо от того, уполномочен ли он вести общие дела, вправе лично знакомиться со всей документацией по ведению дел товарищества. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.

Статья 89. Ведение дел полного товарищества

1. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам.

При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества.

2. Участник полного товарищества, действовавший в общих интересах, не имея полномочий, вправе в случае, если его действия не одобрены остальными участниками, потребовать возмещения произведенных им расходов от товарищества, если докажет, что благодаря его действиям товарищество сберегло или приобрело имущество, превышающее по стоимости эти расходы.

3. В случае спора между участниками товарищества полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к тому серьезных оснований, в частности, вследствие грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На основании судебного решения в учредительный договор товарищества вносятся необходимые изменения.

Статья 90. Обязанности участника полного товарищества

1. Участник полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями учредительного договора.

2. Участник полного товарищества обязан внести не менее половины своего вклада в уставный фонд товарищества к моменту его регистрации. Остальная часть должна быть внесена участником в сроки, установленные учредительным договором. При невыполнении указанной обязанности участник обязан возместить товариществу причиненные убытки, если иные последствия не установлены учредительным договором.

3. Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

При нарушении этого правила товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника либо возмещения причиненных товариществу убытков, либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.

Статья 91. Распределение прибыли и убытков полного товарищества

1. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

2. Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его уставного фонда, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер уставного фонда.

Статья 92. Ответственность участников полного товарищества по его обязательствам

1. Участники полного товарищества солидарно между собой несут субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам товарищества.

2. Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками и по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

3. Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение [двух лет] со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

4. Соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в настоящей статье, ничтожно.

Статья 93. Передача доли участника в имуществе полного товарищества

1. Участник полного товарищества вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в имуществе товарищества, соответствующую его доле в уставном фонде, или ее часть другому участнику товарищества либо третьему лицу.

2. При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие участнику, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана доля (часть доли), несет ответственность по обязательствам товарищества в порядке, установленном пунктом 2 статьи 92 настоящего Кодекса.

3. Передача всей доли иному лицу участником товарищества прекращает его участие в товариществе и влечет для него последствия, предусмотренные пунктом 3 статьи 92 настоящего Кодекса.

Статья 94. Обращение взыскания на долю участника в имуществе полного товарищества

Обращение взыскания на долю участника в имуществе полного товарищества по его долгам, не связанным с участием в товариществе (личным долгам), допускается лишь при недостатке у этого участника иного имущества для покрытия его долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от полного товарищества выплаты стоимости части имущества товарищества, соответствующей доле должника в уставном фонде, либо выдела этой части имущества с целью обращения на него взыскания. Подлежащая выделу часть имущества товарищества или его стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления требования кредиторами.

Обращение взыскания на всю долю участника в имуществе полного товарищества прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные пунктом 3 статьи 92 настоящего Кодекса.

Статья 95. Выход участника из полного товарищества

1. Участник полного товарищества вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе.

Отказ от участия в полном товариществе, учрежденном без указания срока, должен быть заявлен участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества. Досрочный отказ от участия в полном товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине.

2. Соглашение между участниками товарищества об отказе от права выйти из товарищества ничтожно.

Статья 96. Исключение участника из полного товарищества

1. В случае признания одного из участников полного товарищества безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным он может быть исключен из товарищества по единогласному решению остающихся участников. В таком же порядке из товарищества может быть исключено являющееся его участником юридическое лицо, в отношении которого по решению суда открыты реорганизационные процедуры.

2. Участники полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения одного из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому уважительных причин, в частности грубого нарушения им своих обязанностей или обнаружившейся неспособности к разумному ведению дел.

3. Исключение участника из товарищества прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные пунктом 3 статьи 92 настоящего Кодекса.

Статья 97. Правопреемство в полном товариществе

1. В случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия всех других участников.

2. Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в полном товариществе реорганизованного юридического лица, вправе вступить в товарищество независимо от согласия других его участников, если иное не предусмотрено учредительным договором товарищества.

3. Наследник (правопреемник) участника полного товарищества, не вступивший в товарищество, несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с пунктом 3 статьи 92 настоящего Кодекса отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего участника товарищества.

Статья 98. Ликвидация полного товарищества

Полное товарищество ликвидируется по основаниям, указанным в статье 74 настоящего Кодекса, а также в случае, когда в товариществе остается единственный участник. Последний вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В случаях выхода из товарищества или смерти кого-либо из участников полного товарищества, исключения одного из них из товарищества, ликвидации участвующего в товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в уставном фонде, товарищество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников.

Статья 99. Расчеты при выбытии участника из полного товарищества

1. Участнику, вышедшему из полного товарищества или исключенному из него, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

При ликвидации участвующего в товариществе юридического лица расчеты производятся с соответствующей ликвидационной комиссией.

За исключением случая, предусмотренного в статье 94 настоящего Кодекса, причитающаяся выбывающему участнику часть имущества товарищества или ее стоимость определяются по балансу, составляемому на момент его выбытия.

2. Расчеты с не вступившим в товарищество наследником участника полного товарищества и правопреемником являвшегося его участником юридического лица производятся в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

3. Если один из участников выбыл из товарищества, доли оставшихся участников в уставном фонде товарищества увеличиваются пропорционально, если иное не предусмотрено учредительным договором или соглашением участников.

3. Коммандитное товарищество

Статья 100. Основные положения о коммандитном товариществе

1. Коммандитным товариществом признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества всем своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников (вкладчиков, коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

2. Положение полных товарищей, участвующих в коммандитном товариществе и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества.

3. Лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе.

Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в коммандитном товариществе.

Полный товарищ в коммандитном товариществе не может быть вкладчиком в том же товариществе и участником полного товарищества.

4. Фирменное наименование коммандитного товарищества должно содержать:

имена (наименования) всех полных товарищей, а также слова "коммандитное товарищество" либо

имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания", а также слова "коммандитное товарищество".

Если в фирменное наименование коммандитного товарищества включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

5. К коммандитному товариществу применяются правила настоящего Кодекса о полном товариществе, поскольку это не противоречит положениям настоящего Кодекса о коммандитном товариществе.

Статья 101. Учредительный договор коммандитного товарищества

1. Коммандитное товарищество создается и действует на основании учредительного договора, который выполняет также функцию устава товарищества. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.

2. Учредительный договор коммандитного товарищества должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 65 настоящего Кодекса, условия о размере и составе уставного фонда (складочного капитала) товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в уставном фонде; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; совокупном размере вкладов коммандитистов.

Статья 102. Управление в коммандитном товариществе и ведение его дел

1. Управление деятельностью коммандитного товарищества осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам о полном товариществе.

2. Коммандитисты не вправе участвовать в управлении делами коммандитного товарищества и оспаривать действия полных товарищей по управлению делами товарищества. Они могут выступать от его имени только по доверенности.

Статья 103. Права и обязанности вкладчика коммандитного товарищества

1. Вкладчик коммандитного товарищества обязан внести вклад в уставный фонд. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

2. Вкладчик коммандитного товарищества имеет право:

1) получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его вклад (долю в уставном фонде), в порядке, предусмотренном учредительным договором;

2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

3) по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

4) передать свою долю в уставном фонде или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Передача вкладчиком всей своей доли иному лицу прекращает его участие в товариществе.

Учредительным договором коммандитного товарищества могут предусматриваться и иные права вкладчика, в том числе по участию в подготовке решений товарищества.

Статья 104. Ликвидация коммандитного товарищества

1. Коммандитное товарищество ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать коммандитное товарищество в полное товарищество.

Коммандитное товарищество ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества (статья 98). Однако коммандитное товарищество сохраняется, если в нем остаются, по крайней мере, один полный товарищ и один вкладчик.

2. При ликвидации коммандитного товарищества, в том числе в случае несостоятельности (банкротства), вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их вкладам в имуществе товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.

4. Акционерная коммандита

Статья 105. Понятие акционерной коммандиты

Акционерной коммандитой признается товарищество, в котором наряду с одним или несколькими участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества всем своим имуществом (полными товарищами), имеются участники, которые участвуют в формировании части уставного фонда товарищества, размещаемой в акциях, и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (коммандитные акционеры).

Статья 106. Права и обязанности участников акционерной коммандиты

1. Положение полных товарищей, участвующих в акционерной коммандите, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества, а также, соответственно, правилами пункта 3 статьи 100 настоящего Кодекса.

2. Коммандитные акционеры не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. В остальном права и обязанности коммандитных акционеров определяются правилами настоящего Кодекса об участниках закрытого акционерного общества, поскольку эти правила не противоречат существу акционерной коммандиты.

При ликвидации акционерной коммандиты соответственно применяются правила пункта 2 статьи 104 настоящего Кодекса.

5. Общество с ограниченной ответственностью

ГАРАНТ:

См. Рекомендательный законодательный акт "Об обществах с ограниченной ответственностью", принятый постановлением Межпарламентской Ассамблеи государств - участников СНГ от 2 ноября 1996 г. N 8-14

Статья 107. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный фонд (уставный капитал) которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества, а также слова "с ограниченной ответственностью".

3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах и товариществах.

Статья 108. Участники общества с ограниченной ответственностью

1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать [тридцати]. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного предела.

2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Статья 109. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

1. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

2. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 65 настоящего Кодекса, условия о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о размере уставного фонда общества; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Статья 110. Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью

1. Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.

Уставный фонд определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного фонда общества не может быть менее суммы, определенной законом.

2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный фонд общества, в том числе путем зачета требований к обществу.

3. Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного фонда общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного фонда и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного фонда, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного фонда и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного фонда (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.

5. Уменьшение уставного фонда общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

6. Увеличение уставного фонда общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

7. Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятым большинством в две трети голосов всех участников общества, может быть установлена их обязанность внести дополнительные вклады пропорционально их долям в уставном фонде общества.

Статья 111. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный или (и) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран не из числа его участников.

2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом.

3. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относится:

1) изменение устава общества, изменение размера его уставного фонда;

2) образование и отзыв исполнительных органов общества;

3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;

4) решение о реорганизации или ликвидации общества;

5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Законом и уставом общества к исключительной компетенции общего собрания может быть отнесено решение также иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

4. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности и отчетности общества определяется законом и уставом общества.

По требованию любого из участников общества может быть проведена аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества с привлечением профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит).

5. Публичная отчетность общества о результатах ведения его дел не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статья 112. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть добровольно реорганизовано или ликвидировано по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

Статья 113. Переход доли участника в имуществе общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в имуществе общества, соответствующую его доле в уставном фонде общества, или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена любому третьему лицу.

3. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

4. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, предусмотренные законом и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный фонд в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 110 настоящего Кодекса.

5. Доли в имуществе общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанности общества, предусмотренные статьей 117 настоящего Кодекса.

Статья 114. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества, независимо от согласия других его участников.

Статья 115. Обращение взыскания на долю участника в имуществе общества с ограниченной ответственностью

1. Обращение взыскания на долю участника в имуществе общества с ограниченной ответственностью по его личным долгам допускается лишь при недостатке у этого участника иного имущества для покрытия его долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от общества с ограниченной ответственностью выплаты стоимости части имущества общества, соответствующей доле должника в уставном фонде, либо выдела этой части имущества с целью обращения на него взыскания. Подлежащая выделу часть имущества общества или ее стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления требования кредиторами.

2. Обращение взыскания на всю долю участника в имуществе общества с ограниченной ответственностью прекращает его участие в обществе.

Статья 116. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью

Участник общества с ограниченной ответственностью может быть исключен из общества по решению общего собрания его участников, принятому большинством в две трети голосов всех участников общества, если он грубо нарушил устав общества и нанес тем самым ущерб его интересам.

Решение общего собрания об исключении участника из общества может быть обжаловано в суд.

Статья 117. Расчеты при выбытии участника из общества с ограниченной ответственностью

1. Участнику, вышедшему или исключенному из общества с ограниченной ответственностью, выплачивается стоимость части имущества общества, соответствующей доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено уставом общества. По соглашению выбывающего участника с обществом выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

За исключением случая, предусмотренного в статье 115 настоящего Кодекса, причитающаяся выбывающему участнику часть имущества общества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому на момент его выбытия.

2. Если в качестве вклада в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью было внесено право пользования имуществом, соответствующее имущество возвращается участнику, выбывающему из общества. При этом снижение стоимости такого имущества вследствие его нормального износа не возмещается.

3. Расчеты с не вступившим в общество наследником участника общества или правопреемником являвшегося его участником юридического лица производятся в соответствии с правилами настоящей статьи.

6. Общество с дополнительной ответственностью

Статья 118. Основные положения об обществах с дополнительной ответственностью

1. Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости внесенных ими вкладов, определяемом учредительными документами общества. При несостоятельности (банкротстве) одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

2. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества, а также слова "с дополнительной ответственностью".

3. К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила настоящего Кодекса об обществе с ограниченной ответственностью, поскольку иное не предусмотрено настоящей статьей.

7. Акционерное общество

ГАРАНТ:

См. Рекомендательный законодательный акт "Об акционерных обществах", принятый постановлением Межпарламентской Ассамблеи государств - участников СНГ от 17 февраля 1996 г.

Статья 119. Основные положения об акционерном обществе

1. Акционерным признается общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

3. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом законами о хозяйственных обществах и товариществах.

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных предприятий, определяются также законодательством о приватизации этих предприятий.

Статья 120. Открытое акционерное общество

1. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законодательством.

2. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Статья 121. Закрытое акционерное общество

1. Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

2. Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законом. В противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число акционеров не уменьшится до установленного предела.

3. В случаях, предусмотренных законом, закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 2 статьи 120 настоящего Кодекса.

Статья 122. Переход прав на акции закрытого акционерного общества

1. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в течение [пяти] дней со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества, акционерное общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их собственником цене. При отказе акционерного общества от приобретения акций или недостижении соглашения об их цене акции могут быть отчуждены любому третьему лицу.

2. При залоге акций закрытого акционерного общества и последующем обращении на них взыскания залогодержателем соответственно применяются правила пункта 1 настоящей статьи. Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

3. Акции закрытого акционерного общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия общества. В последнем случае при отказе в согласии на переход акций они должны быть приобретены другими акционерами или самим обществом в соответствии с правилами пункта 1 настоящей статьи. Однако наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения акций третьим лицам оставить их за собой.

Статья 123. Образование акционерного общества

1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества; размер уставного фонда общества; категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом.

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме.

2. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

3. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества, помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 65 настоящего Кодекса, должен содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о правах акционеров; о размере уставного фонда общества; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, предусмотренные законом.

4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного общества, в том числе порядок проведения учредительного собрания и его компетенция, определяются законом.

5. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Статья 124. Уставный фонд акционерного общества

1. Уставный фонд акционерного общества составляется из стоимости вкладов акционеров, внесенных в результате приобретения ими акций общества.

Уставный фонд общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он равен суммарной номинальной стоимости выпущенных обществом акций и не может быть менее размера, предусмотренного законом.

2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе путем зачета требований к обществу.

3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного фонда. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного фонда, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного фонда (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.

5. Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального количества голосов, принадлежащих одному акционеру.

Статья 125. Увеличение уставного фонда акционерного общества

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный фонд путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

2. Увеличение уставного фонда акционерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного фонда общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.

3. В случаях, предусмотренных законом или уставом общества, может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.

Статья 126. Уменьшение фонда акционерного общества

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный фонд путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного фонда общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

2. Уменьшение уставного фонда акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

3. Уменьшение акционерным обществом уставного фонда ниже определенного законом минимального размера (пункт 1 статьи 124) влечет ликвидацию общества.

Статья 127. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества

1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного фонда акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.

2. Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного фонда либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного фонда и не ранее третьего года своего существования, при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

3. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденд:

до полной оплаты всего уставного фонда;

если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного фонда и резервного фонда либо станет меньше размера этих фондов в результате выплаты дивиденда.

Статья 128. Управление акционерным обществом

1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится:

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного фонда;

2) избрание членов наблюдательного совета (совета директоров) и ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также образование и отзыв исполнительных органов общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции наблюдательного совета;

3) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

4) решение о реорганизации или ликвидации общества.

Законом к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается наблюдательный совет.

В случае создания наблюдательного совета уставом общества в соответствии с законодательством должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции наблюдательного совета, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) или (и) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен наблюдательному совету и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

4. Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом и уставом общества.

5. Акционерное общество, обязанное в соответствии с настоящим Кодексом или иным законом публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в пункте 2 статьи 120 настоящего Кодекса, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит).

Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном фонде составляет [десять] или более процентов.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется законом и уставом общества.

Статья 129. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

1. Акционерное общество может быть добровольно реорганизовано или ликвидировано по решению собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.

8. Дочерние и зависимые общества

Статья 130. Дочернее хозяйственное общество

1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном фонде либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество является юридическим лицом.

2. Дочернее общество не отвечает по долгам своего основного общества (товарищества).

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законом.

Статья 131. Зависимое хозяйственное общество

1. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое участвующее общество имеет более [двадцати] процентов его голосующих акций.

Зависимое хозяйственное общество является юридическим лицом.

2. Участвующее общество обязано в порядке, предусмотренном законом, незамедлительно публиковать сведения о приобретении им соответствующей части уставного фонда зависимого общества.

3. Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставных фондах друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом.

Параграф 3. Производственные кооперативы

Статья 132. Понятие производственного кооператива

1. Производственным кооперативом признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом участии и объединении членами кооператива имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности на основе членства также иных лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.

2. Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и порядке, предусмотренных законом и уставом кооператива.

3. Фирменное наименование кооператива должно содержать его наименование, а также слова "производственный кооператив".

4. Правовое положение производственных кооперативов и права и обязанности их членов определяются в соответствии с настоящим Кодексом законами о кооперации.

Статья 133. Образование производственных кооперативов

1. Учредительным документом производственного кооператива является его устав, утверждаемый общим собранием его членов.

2. Устав кооператива должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 65 настоящего Кодекса, условия о размере паевого взноса членов кооператива; о составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и их ответственности за нарушение обязательства по внесению паевого взноса; о характере и порядке трудового участия его членов в деятельности кооператива и их ответственности за нарушение обязательства по личному трудовому участию; о порядке распределения прибылей и убытков кооператива; о размере и условиях субсидиарной ответственности его членов по долгам кооператива; о составе и компетенции органов управления кооперативом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

3. Число членов кооператива не должно быть менее [пяти].

Статья 134. Имущество производственного кооператива

1. Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.

2. Член кооператива обязан внести к моменту регистрации кооператива не менее [десяти] процентов паевого взноса, а остальную часть - в течение года с момента регистрации, если уставом кооператива не предусмотрен иной срок.

3. Кооператив не вправе выпускать акции.

4. Прибыли кооператива распределяются между его членами в соответствии с их трудовым участием, если иной порядок не предусмотрен уставом кооператива.

В таком же порядке распределяется имущество, оставшееся после ликвидации кооператива и удовлетворения требований его кредиторов.

Статья 135. Управление производственным кооперативом

1. Высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов.

В кооперативе с числом членов более [пятидесяти] создается наблюдательный совет, который осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов кооператива. Члены наблюдательного совета не вправе действовать от имени кооператива.

Исполнительными органами кооператива являются правление и (или) его председатель. Они осуществляют текущее руководство деятельностью кооператива и подотчетны наблюдательному совету и общему собранию членов кооператива.

Членами наблюдательного совета и правления кооператива, а также председателем кооператива могут быть только члены кооператива.

Член кооператива не может одновременно быть членом наблюдательного совета и членом правления либо председателем кооператива.

2. Компетенция органов управления кооперативом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени кооператива определяются законом и уставом кооператива.

3. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится:

1) изменение устава кооператива;

2) образование и отзыв членов наблюдательного совета, а также исполнительных органов кооператива, если это полномочие по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету;

3) прием и исключение членов кооператива;

4) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов кооператива и распределение его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации и ликвидации кооператива.

Законом и уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания или наблюдательного совета кооператива, не могут быть переданы ими на решение исполнительных органов кооператива.

4. Член кооператива имеет один голос при принятии решений общим собранием.

Статья 136. Прекращение членства в производственном кооперативе и переход пая

1. Член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выдача пая и другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива.

2. Член кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных законом и уставом кооператива.

Член производственного кооператива может быть исключен из него по решению общего собрания в связи с членством в аналогичном кооперативе.

Член кооператива, исключенный из него, имеет право на получение пая и других выплат, предусмотренных уставом кооператива, в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

3. Член кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива, если иное не предусмотрено законом и уставом кооператива.

Передача пая (его части) гражданину, не являющемуся членом кооператива, допускается лишь с согласия кооператива. В этом случае другие члены кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая (его части). Если члены кооператива не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом кооператива или соглашением его членов, пай может быть отчужден любому третьему лицу.

4. В случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива.

5. Обращение взыскания на пай члена производственного кооператива по его личным долгам допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия таких долгов в порядке, предусмотренном законом и уставом кооператива.

6. При залоге пая в производственном кооперативе и последующем обращении залогодержателем взыскания на этот пай соответственно применяются правила абзаца второго пункта 3 настоящей статьи.

Статья 137. Реорганизация и ликвидация производственных кооперативов

1. Производственный кооператив может быть добровольно реорганизован или ликвидирован по решению общего собрания его членов.

Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации кооператива определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Производственный кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Параграф 4. Унитарные предприятия

Статья 138. Основные положения об унитарном предприятии

1. Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество.

Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

Устав унитарного предприятия должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 65 настоящего Кодекса, сведения о предмете и целях деятельности предприятия, а также о размере уставного фонда предприятия, порядке и источниках его формирования.

2. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные предприятия.

3. Имущество государственного унитарного предприятия находится в государственной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения (статья 297).

4. Фирменное наименование унитарного предприятия должно содержать указание на собственника его имущества.

5. Органом унитарного предприятия является руководитель, который назначается собственником либо уполномоченным собственником органом и им подотчетен.

6. Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Унитарное предприятие не несет ответственности по обязательствам собственника его имущества.

7. Правовое положение государственных унитарных предприятий определяется настоящим Кодексом и законом о государственных предприятиях.

8. Собственник имущества унитарного предприятия не отвечает по обязательствам предприятия, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 69 настоящего Кодекса. Это правило также применяется к ответственности унитарного предприятия, учредившего дочернее предприятие, по обязательствам последнего.

Статья 139. Создание унитарного предприятия и его уставный фонд

1. Унитарное предприятие создается по решению уполномоченного на то государственного органа.

2. Учредительным документом унитарного предприятия является его устав, утверждаемый уполномоченным на то государственным органом.

3. Размер уставного фонда унитарного предприятия не может быть менее суммы, определенной законом.

4. До регистрации унитарного предприятия уставный фонд предприятия должен быть полностью оплачен собственником.

5. Если по окончании финансового года стоимость чистых активов унитарного предприятия окажется меньше размера уставного фонда, предусмотренного уставом предприятия, орган, уполномоченный создавать такие предприятия, обязан произвести в установленном порядке уменьшение уставного фонда. Если стоимость чистых активов становится меньше размера, определенного законом (пункт 3 настоящей статьи), предприятие может быть ликвидировано по решению суда.

6. В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда предприятие обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов.

Кредитор предприятия вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это предприятие, и возмещения убытков.

Статья 140. Дочернее предприятие унитарного предприятия

Унитарное предприятие может создать в качестве юридического лица другое унитарное предприятие путем передачи ему в установленном порядке части своего имущества в хозяйственное ведение (дочернее предприятие).

Учредитель утверждает устав дочернего предприятия и назначает его руководителя.

Параграф 5. Некоммерческие организации

Статья 141. Потребительский кооператив

1. Потребительским кооперативом признается добровольное объединение граждан на основе членства с целью удовлетворения материальных (имущественных) потребностей участников, осуществляемое путем объединения его членами имущественных (паевых) взносов.

2. Устав потребительского кооператива должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 65 настоящего Кодекса, условия о размере паевых взносов членов кооператива; о составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и их ответственности за нарушение обязательства по внесению взноса; о составе и компетенции органов управления кооперативом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; о порядке покрытия членами кооператива понесенных им убытков.

3. Наименование потребительского кооператива должно содержать указание на основную цель его деятельности, а также слово "кооператив" либо слова "потребительский союз" или "потребительское общество".

4. Члены потребительского кооператива обязаны в течение трех месяцев после утверждения ежегодного баланса покрыть образовавшиеся убытки путем дополнительных взносов. В случае невыполнения этой обязанности кооператив может быть ликвидирован в судебном порядке по требованию кредиторов.

Члены потребительского кооператива несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива. В этом случае члены кооператива отвечают солидарно.

5. Доходы, полученные потребительским кооперативом, не могут распределяться между его членами.

6. Правовое положение потребительских кооперативов, а также права и обязанности их членов определяются в соответствии с настоящим Кодексом законами о кооперации.

Статья 142. Общественные и религиозные организации (объединения)

1. Общественными и религиозными организациями (объединениями) признаются добровольные объединения граждан, в установленном законом порядке объединившихся на основе общности их интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей.

Общественные и религиозные организации являются некоммерческими организациями. Они вправе осуществлять производственную и иную предпринимательскую деятельность лишь для достижения целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям.

2. Участники (члены) общественных и религиозных организаций не сохраняют прав на переданное ими этим организациям в собственность имущество, в том числе на членские взносы. Они не отвечают по обязательствам общественных и религиозных организаций, в которых участвуют в качестве их членов, а указанные организации не отвечают по обязательствам своих членов.

3. Особенности правового положения общественных и религиозных организаций как участников отношений, регулируемых настоящим Кодексом, определяются законом.

Статья 143. Общественные фонды

1. Общественным фондом признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов, преследующая благотворительные, социальные, культурные, образовательные или иные общеполезные цели.

Имущество, переданное фонду его учредителями, является собственностью фонда. Учредители не отвечают по обязательствам созданного ими фонда, а фонд не отвечает по обязательствам своих учредителей.

2. Общественный фонд использует имущество для целей, определенных в его уставе. Фонд вправе заниматься предпринимательской деятельностью, необходимой для достижения общеполезных целей, ради которых создан фонд, и соответствующей этим целям. Для осуществления предпринимательской деятельности фонды вправе создавать хозяйственные общества или участвовать в них.

Фонд обязан ежегодно публиковать отчеты об использовании своего имущества.

3. Порядок управления общественным фондом и порядок формирования его органов определяются его уставом, утверждаемым учредителями.

4. Устав общественного фонда, помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 65 настоящего Кодекса, должен содержать: наименование фонда, включающее слово "фонд"; сведения о цели фонда; указания об органах фонда, в том числе о попечительском совете, осуществляющем надзор за деятельностью фонда; порядке назначения должностных лиц фонда и их освобождения; месте нахождения фонда; судьбе имущества фонда в случае его ликвидации.

Статья 144. Изменение устава и ликвидация общественного фонда

1. Устав общественного фонда может быть изменен органами фонда, если уставом предусмотрена возможность его изменения в таком порядке.

Если сохранение устава в неизменном виде влечет последствия, которые было невозможно предвидеть при учреждении фонда, а возможность изменения устава в нем не предусмотрена либо устав не изменяется уполномоченными лицами, право внесения изменений принадлежит суду по заявлению органов фонда, попечительского совета или другого органа, уполномоченного осуществлять надзор за деятельностью фонда.

2. Решение о ликвидации общественного фонда может принять только суд по заявлению заинтересованных лиц.

Фонд может быть ликвидирован: если имущества фонда недостаточно для осуществления его целей и вероятность получения необходимого имущества нереальна; если цели фонда не могут быть достигнуты, а необходимые изменения целей фонда не могут быть произведены; в случае уклонения фонда в его деятельности от целей, предусмотренных уставом; в других случаях, предусмотренных законом.

3. В случае ликвидации общественного фонда его имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается лицам, указанным в уставе фонда.

Статья 145. Учреждения

1. Учреждением признается организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера и финансируемая им полностью или частично.

Права учреждения на закрепленное за ним и приобретенное им имущество определяются в соответствии со статьями 299 и 300 настоящего Кодекса.

2. Учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При их недостаточности субсидиарную ответственность по его обязательствам несет собственник соответствующего имущества.

3. Особенности правового положения отдельных видов государственных и иных учреждений определяются законодательством.

Статья 146. Объединения юридических лиц (ассоциации и союзы)

1. Коммерческие организации в целях координации их предпринимательской деятельности, а также представления и защиты общих имущественных интересов могут по договору между собой создавать объединения в форме ассоциаций (союзов), являющихся некоммерческими организациями.

Если по решению участников на ассоциацию (союз) возлагается ведение предпринимательской деятельности, такая ассоциация (союз) подлежит преобразованию в хозяйственное общество или товарищество в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом. Для осуществления предпринимательской деятельности ассоциации (союзы) вправе создавать хозяйственные общества или участвовать в них.

2. Общественные и иные некоммерческие организации, в том числе учреждения, могут добровольно объединяться в ассоциации (союзы) этих организаций.

Ассоциация некоммерческих организаций является некоммерческой организацией.

3. Ассоциация является юридическим лицом.

Члены ассоциации сохраняют свою самостоятельность и права юридического лица.

4. Ассоциация не отвечает по обязательствам своих членов. Члены ассоциации несут субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере и в порядке, предусмотренном учредительными документами ассоциации.

5. Фирменное наименование ассоциации должно содержать указание на основной предмет ее деятельности и основной предмет деятельности ее членов с включением слова "ассоциация" или "союз".

Статья 147. Учредительные документы ассоциации (союза)

1. Учредительными документами ассоциации (союза) являются учредительный договор, подписанный ее членами, и утвержденный ими устав.

2. Учредительные документы ассоциации должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 65 настоящего Кодекса, условия о составе и компетенции органов управления ассоциацией и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов членов ассоциации, и о порядке распределения имущества, остающегося после ликвидации ассоциации.

Статья 148. Права и обязанности членов ассоциации (союза)

1. Члены ассоциации (союза) вправе безвозмездно пользоваться ее услугами, если иное не предусмотрено учредительными документами ассоциации и не вытекает из характера услуг.

2. Член ассоциации вправе по своему усмотрению выйти из ассоциации по окончании финансового года. В этом случае он несет субсидиарную ответственность по обязательствам ассоциации пропорционально своему взносу в течение [двух] лет с момента выхода.

Член ассоциации может быть исключен из нее по решению остающихся участников в случаях и в порядке, установленных учредительными документами ассоциации. В отношении имущественного взноса и ответственности исключенного члена ассоциации применяются правила, относящиеся к выходу из ассоциации.

3. С согласия участников ассоциации в нее может войти новый член.