Статья 10. Реорганизация и ликвидация общества

Статья 10. Реорганизация и ликвидация общества

Реорганизация общества происходит путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров или судом в случаях, предусмотренных законом.

Слияние - возникновение нового общества путем объединения всех активов и пассивов двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних. Слияние осуществляется на основе договора о слиянии, заключаемого между обществами, вовлеченными в слияние, в котором определяются порядок и условия слияния и порядок конвертации акций каждого общества в акции или иные ценные бумаги нового общества или иное имущество.

Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение о реорганизации в форме слияния и утверждение устава вновь возникающего общества большинством в две трети голосов акционеров - владельцев голосующих акций.

Присоединение общества - передача всех активов и пассивов общества (присоединяемое общество) другому обществу с прекращением деятельности присоединяемого.

Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения и порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции или иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение.

Общее собрание присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение о реорганизации в форме присоединения большинством в две трети голосов акционеров - владельцев голосующих акций.

Разделение общества - разделение активов и пассивов общества между двумя или несколькими вновь создаваемыми обществами с прекращением деятельности разделяемого.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации и создании новых обществ, утверждении их уставов большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, и в случае необходимости об избрании советов директоров создаваемых обществ.

Выделение общества - выделение части активов и пассивов баланса общества и передача их одному или нескольким вновь создаваемым обществам.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.

Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании, утверждении устава и избрании (назначении) органов управления возникающего общества с ограниченной ответственностью или производственного кооператива большинством в две трети голосов акционеров - владельцев голосующих акций.

Присоединение общества - передача всех активов и пассивов общества (присоединяемое общество) другому обществу с прекращением деятельности присоединяемого.

Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения и порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции или иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение.

Общее собрание присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение о реорганизации в форме присоединения большинством в две трети голосов акционеров - владельцев голосующих акций.

Разделение общества - разделение активов и пассивов общества между двумя или несколькими вновь создаваемыми обществами с прекращением деятельности разделяемого.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества принимает решения о реорганизации и создании новых обществ, утверждении их уставов большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, и в случае необходимости об избрании советов директоров создаваемых обществ.

Выделение общества - выделение части активов и пассивов баланса общества и передача их одному или нескольким вновь создаваемым обществам.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.

Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решения о преобразовании, утверждении устава и избрании (назначении) органов управления возникающего общества с ограниченной ответственностью или производственного кооператива большинством в две трети голосов акционеров - владельцев голосующих акций.

Права отдельных акционеров, предусмотренные учредительными документами реорганизуемого общества, не могут быть уменьшены или ограничены без решения общего собрания акционеров.

Общество может быть ликвидировано:

- по решению общего собрания акционеров;

- по решению суда или арбитражного суда.

Добровольная ликвидация общества производится назначенной общим собранием акционеров ликвидационной комиссией, принудительная - ликвидационной комиссией, назначенной судом в соответствии с национальным законодательством.

Ликвидационная комиссия оценивает активы общества, выявляет его обязательства и рассчитывается по ним, составляет ликвидационный баланс и представляет его на утверждение общему собранию акционеров.

Ликвидационная комиссия действует от имени общества и осуществляет полномочия, предусмотренные его уставом для исполнительного органа общества и наблюдательного совета общества (совета директоров). Ликвидация считается завершенной, а общество прекратившим существование с момента исключения из государственного реестра.

При наличии в уставном капитале общества вклада государства в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом или фонда имущества.

Ликвидация общества с иностранными инвестициями осуществляется в случаях и порядке, предусмотренных национальным законодательством государств-участников Содружества Независимых Государств, на территории которого находится данное общество.

Инвестиционные споры по вопросам размера, условий или порядка выплаты компенсации иностранным инвесторам в случае ликвидации акционерного общества или при применении иных принудительных мер разрешаются арбитражным судом, если иной порядок рассмотрения спора не предусмотрен международным договором с государством инвестора или спорящими сторонами не заключено соглашение о передаче споров на рассмотрение постоянно действующего третейского суда, созданного для рассмотрения такого спора в соответствии с арбитражным регламентом Комиссии ООН по праву международной торговли.

Все остальные споры с участием акционерного общества с иностранными инвестициями рассматриваются в соответствии с действующим национальным законодательством.