Статья 7. Органы управления обществом

Статья 7. Органы управления обществом

1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

Каждый акционер имеет право участвовать в общих собраниях непосредственно или через доверенных лиц (представителей), каково бы ни было число принадлежащих ему акций, с числом голосов, назначенных в уставе, и быть избранным в органы управления и контроля обществом. Акционеры приглашаются на собрание письменным уведомлением не позднее чем за 20 дней до даты собрания и объявлением, помещаемым, в соответствии с требованиями устава общества, в общедоступной печати.

К материалам, подлежащим представлению акционерам, относятся: годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, информация о кандидатах в наблюдательный совет (совет директоров) и ревизионную комиссию общества, проект изменений и дополнений в устав общества или проект устава общества в новой редакции, бюллетень для голосования, а также иные материалы, необходимые акционерам для принятия решений по вопросам повестки дня.

В уведомлении указываются день и час, на которые созывается общее собрание, помещение, в котором оно будет проходить, а также вопросы, выносимые на обсуждение (повестка дня).

Общие собрания бывают годичными и чрезвычайными. Чрезвычайные собрания созываются наблюдательным советом (советом директоров) по его собственной инициативе, а также по требованию ревизионной комиссии (аудитора) или акционеров, обладающих в совокупности не менее чем 10 % голосов. В случае отказа наблюдательного совета (совета директоров) собрать чрезвычайное собрание по требованию акционеров, собрание может быть созвано акционерами с соблюдением требований, предъявляемых к созыву собрания уставом и законодательством.

Годичное общее собрание созывается в двухмесячный срок после составления годового баланса и признается правомочным независимо от числа присутствующих на нем акционеров, если иное не установлено уставом общества.

Любой акционер общества, владеющий не менее чем 2% обыкновенных акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет (совет директоров) и ревизионную комиссию.

Чрезвычайное общее собрание признается правомочным, если присутствуют не менее половины акционеров или их представителей.

Отказ акционеру (представителю акционера) в праве участия в собрании и голосовании не допускается. Акционер (представитель акционера), не допущенный к участию в собрании и голосовании, вправе требовать признания недействительными решений этого собрания и юридических действий, совершенных на основании таких решений, а также освобождение от должности лиц, входящих в состав органов управления обществом, допустивших указанное нарушение.

Решение об изменении устава и прекращении (реорганизации или ликвидации) общества принимается большинством в 3/4 голосов присутствующих на собрании акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

- изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

- консолидация и разделение ранее выпущенных акций, выпуск дополнительных акций;

- утверждение размера дивидендов по обыкновенным акциям на основании предложений наблюдательного совета (совета директоров);

- порядок и условия выпуска облигационных займов;

- открытие и прекращение отделений, филиалов, представительств и иных обособленных подразделений общества;

- избрание (назначение, утверждение) членов наблюдательного совета (совета директоров), генерального директора (директора) общества, членов ревизионной комиссии и/или аудитора общества, досрочное прекращение их полномочий, а также размеры выплачиваемого им вознаграждения;

- принятие кодекса поведения членов наблюдательного совета (совета директоров), других должностных лиц администрации;

- утверждение годовых результатов деятельности общества, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков, отчетов наблюдательного совета (совета директоров) и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли и покрытия убытков;

- прекращение (реорганизация и ликвидация) общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса;

- утверждение сделок и иных действий, влекущих возникновение обязательств от имени общества, которые превышают полномочия, предоставленные наблюдательному совету (совету директоров), генеральному директору.

Общее собрание принимает решение только по вопросам, включенным в повестку дня.

Уставом общества могут быть предусмотрены более жесткие требования к кворуму общего собрания по отдельным вопросам.

Решение вопросов, отнесенных законодательством или уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не может быть поручено иным органам управления обществом.

2. В период между общими собраниями акционеров в обществе с числом акционеров более 50 создается наблюдательный совет (совет директоров), который осуществляет наблюдение и контроль за деятельностью исполнительных органов общества. Члены наблюдательного совета (совета директоров) не вправе действовать от имени общества.

Наблюдательный совет (совет директоров) состоит не менее чем из 3 человек и принимает решение большинством голосов присутствующих членов. Каждый член совета имеет один голос.

Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции наблюдательного совета (совета директоров), не могут быть переданы на решение исполнительных органов общества.

В работе наблюдательного совета (совета директоров) принимают участие с правом голоса представители рабочих и служащих акционерного общества, избранные трудовым коллективом.

Соотношение числа акционеров и наемных работников в наблюдательном совете (совете директоров) определяется Уставом общества или коллективным договором.

3. К исключительной компетенции наблюдательного совета (совета директоров) относятся:

- утверждение по предложению генерального директора (директора) членов правления общества;

- определение приоритетных направлений деятельности общества;

- участие общества в других хозяйственных обществах и товариществах, создание дочерних хозяйственных обществ;

- совершение обществом сделок на сумму, превышающую определенную величину, установленную уставом, с последующим утверждением решения общим собранием акционеров;

- приобретение и отчуждение капиталовложений, отчуждение и приостановление деятельности предприятий, а также иного недвижимого имущества и прав, приравненных к имущественным правам;

- выпуск облигационных займов (в порядке, устанавливаемом собранием акционеров);

- расходование резервного фонда общества;

- определение размеров дивиденда, рекомендуемого для объявления собранию акционеров, и порядка их выплаты;

- определение принципов участия руководящих работников в прибыли и их социального обеспечения.

Наблюдательный совет (совет директоров) выносит также решение о выдвижении кандидатов на должность генерального директора (директора) общества.

Работу наблюдательного совета (совета директоров) организует его председатель, избираемый членами наблюдательного совета (совета директоров) из их числа.

4. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и/или единоличным (генеральный директор, директор). Исполнительный орган руководит деятельностью общества в период между общими собраниями акционеров и заседаниями наблюдательного совета (совета директоров) и действует на основании положения, утвержденного наблюдательным советом (советом директоров).

Генеральный директор (директор) назначается (утверждается) общим собранием акционеров по представлению наблюдательного совета (совета директоров). Он является членом наблюдательного совета (совета директоров) по должности и возглавляет правление.

Общество в лице председателя наблюдательного совета (совета директоров) заключает с генеральным директором (директором) контракт, в котором определяет его права, обязанности и ответственность.

Контрактом устанавливаются, в частности, пределы прав генерального директора (директора) по распоряжению имуществом общества и его ответственности за ущерб, причиненный им обществу, размеры, порядок и условия выплаты ему вознаграждения.

Генеральный директор (директор) заключает с членами правления контракты, в которых определяются права, обязанности и ответственность членов правления за результаты порученной им деятельности, а также за ущерб, причиненный ими обществу, размеры, порядок и условия выплаты им вознаграждения.

По решению наблюдательного совета (совета директоров) полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Порядок проведения общего собрания и избрания органов управления общества определяется национальным законодательством.