Приложение N 2. Типовая форма генерального агентского соглашения

Приложение N 2
к Постановлению
Главы окружной администрации
от 9 февраля 2006 г. N 7

               ТИПОВАЯ ФОРМА ГЕНЕРАЛЬНОГО АГЕНТСКОГО СОГЛАШЕНИЯ

г. Якутск                                  "___" ________________ 2006 г.

Окружная администрация Городского округа "Якутск", в лице Главы Михальчу-

ка  Ильи  Филипповича,  действующего  на  основании  Устава, именуемый# в

дальнейшем "Эмитент", с одной стороны, и ______________________________ в

лице ___________________________________________________________________,

действующего(ей) на основании __________________________________________,

именуемый(ая)  в  дальнейшем "Агент",  с другой стороны, вместе именуемые

Стороны,  заключили  настоящий Договор  о  нижеследующем (Далее по тексту

настоящий документ будет называться Договором):

              1. Предмет договора и порядок его реализации

1.1. Настоящим   Договором    Стороны   определяют   условия   совместной

деятельности по размещению (включая андеррайтинг), обращению и обслужива-

нию  выпусков  облигаций  внутреннего  займа  Муниципального  образования

Городской округ "Якутск"  (далее по тексту "Облигации")  на  общую  сумму

______________ ( _______________________________ ) рублей.

1.2.  Предметом  настоящего  Договора являются действия Эмитента и Агента

по размещению и обращению выпусков Облигаций, а также действия по органи-

зации вторичного рынка Облигаций. Облигации предполагается  размещать  на

организованном рынке (далее - Биржа) с организацией вторичного  обращения

на ММВБ, РТС и других биржах, внебиржевом рынке.

1.3. В рамках настоящего Договора Агент осуществляют# следующие юридичес-

кие и фактические действия:

1.3.1. проведение предварительного маркетинга Облигаций среди потенциаль-

ных инвесторов с целью подготовки рекомендаций для Эмитента  о  предвари-

тельных условиях выпуска Облигаций;

1.3.2. разработка в течение (__________________ рабочих дней)  с  момента

подписания Договора плана-графика реализации проекта, связанного с выпус-

ком и размещением Облигаций;

1.3.3. совместная с Эмитентом разработка и утверждение  программы  мероп-

риятий и сметы  расходов  по  организации и размещению выпусков Облигаций

Эмитента;

1.3.4. обеспечение подготовки и размещения выпуска Облигаций среди макси-

мально широкого круга инвесторов на этапе первичного размещения;

1.3.5. привлечение к размещению третьих лиц (андеррайтеров) и  заключение

с ними договоров, исходя из интересов Эмитента. Формирование и согласова-

ние с Эмитентом  круга  андеррайтеров  (далее - Синдикат), действующих на

основании отдельных договоров между андеррайтерами и Агентом;

1.3.6. подготовка маркетинговых материалов, необходимых для  формирования

прозрачной и доступной информации, как об Эмитенте, так и о выпуске Обли-

гаций. Проведение организации маркетинговой кампании с участием  Эмитента

в  целях создания необходимых условий для привлечения Агентом инвесторов,

в том числе для проведения  презентаций,  публикаций в средствах массовой

информации и т.д.;

1.3.7. содействие  формированию  ликвидного вторичного  рынка  Облигаций,

в том числе:

- регулярная подготовка аналитических обзоров по Эмитенту;

- выставление двухсторонних котировок в течение срока обращения Облигаций

по  покупке/продаже  Облигаций  в порядке  и  на  условиях,  определяемых

отдельным соглашением Сторон;

- организации# вторичного  рынка  Облигаций на территории Республики Саха

(Якутия).

1.3.8. подготовка инвестиционного меморандума для потенциальных  инвесто-

ров;

1.3.9. подготовка  отчета  об  итогах  выпуска ценных бумаг, а также всех

документов, необходимых для его составления.

1.3.10. подготовка документов, связанных с допуском Облигаций к  размеще-

нию и обращению на Бирже;

1.3.11. подготовка  и  сопровождение  документов,  связанных  с хранением

Облигаций в уполномоченном депозитарии;

1.3.12. подготовка документов, связанных с допуском Облигаций к обращению

на отдельных биржах;

1.3.13. организация  всей необходимой инфраструктуры размещения облигаций

через торговые системы и последующего обращения на организованных и неор-

ганизованных рынках, включая: разработку и согласование технологии сделок

через электронную систему биржи,  разработку  и  согласование  технологии

расчетов по совершенным сделкам;

1.3.14. гарантированное полное размещение Облигаций и поступление  денеж-

ных средств на счет Эмитента в срок до _______________ 200___ года;

1.3.15. не позднее следующего рабочего дня с момента истечения срока раз-

мещения Облигаций, установленного условиями эмиссии, а в случае если  все

Облигации были размещены до  истечения этого срока, не позднее следующего

рабочего  дня с момента  размещения  последней  облигации этого  выпуска,

представить Эмитенту отчет о размещении Облигаций;

1.3.16. на  следующий рабочий день после  представления Эмитенту отчета о

размещении Облигаций, предусмотренного в п.1.3.14.  настоящего  Договора,

осуществить перечисление денежных средств, причитающихся Эмитенту, на его

счет или в соответствии с реквизитами, указанными Эмитентом;

1.3.17. осуществление  расчетов и иных платежей,  связанных с выполнением

настоящего Договора, для осуществления функций платежного агента по пере-

числению  денежных  средств  на  выплату  купонного  дохода  и  погашение

облигаций. Отношения, связанные  с выполнением функций платежного агента,

регулируются отдельным договором;#

                     2. Предоставление информации

Эмитент окажет все необходимое содействие  в предоставлении финансовой  и

иной информации,  необходимой  Агенту  для  оказания  услуг,  описанных в

Статье 1 настоящего Договора.

2.1. Эмитент предоставит всю бухгалтерскую, финансовую и иную информацию,

касающуюся  его  деятельности и операций, которую затребует Агент с целью

реализации услуг, предусмотренных настоящим Договором, а  также обеспечит

беспрепятственный доступ  к  должностным  лицам,  сотрудникам,  аудиторам

Эмитента, причем предполагается, что Агент будет использовать ту информа-

цию, которую предоставят ему вышеуказанные должностные лица,  и не  будет

использовать  информацию  из других источников,  за исключением  случаев,

когда такая информация носит общедоступный характер. Эмитент будет безот-

лагательно совершать те действия, которые Агент может объективно потребо-

вать для оказания услуг в рамках настоящего Договора.

2.2. Агент не будет предпринимать никакого независимого расследования для

проверки полноты и достоверности сведений, представленных им Эмитентом, а

также лицами, указанными в пункте 2.1. настоящего Договора. Вся конфиден-

циальная информация, предоставленная Агенту, в связи с его деятельностью,

будет  использоваться  только в рамках  предоставления услуг, указанных в

Статье 1 настоящего  Договора. Агент  не будет разглашать эту  информацию

каким-либо  третьим лицам без согласия  Эмитента за исключением  случаев,

когда это предусмотрено законом.

2.3. Агент вправе полагаться на всю информацию, предоставленную  в  соот-

ветствии с пунктах# 2.1. и 2.2. настоящего Договора, и не несет  ответст-

венности  за  последствия,  вызванные  неполнотой  и/или недостоверностью

такой информации.

                 3. Вознаграждение и возмещение расходов

3.1. Эмитент обязуется выплатить Агенту вознаграждение за предоставленные

услуги, указанные в Статье 1 настоящего Договора, в размере _____ рублей,

без учета НДС, в том числе:

- за услуги организатора(-ов) _________ рублей, без учета НДС.

- за услуги андеррайтера(-ов) _________ рублей, без учета НДС.

- за услуги платежного агента(-ов) ________ рублей, без учета НДС.

- за услуги маркет-мейкера(-ов) _________ рублей, без учета НДС.

3.2. Выплаты участникам  эмиссионного  Синдиката  осуществляется# Агентом

самостоятельно в соответствии с договорами об андеррайтинге.

3.3. Все суммы, подлежащие уплате в пользу Агента, согласно условиям нас-

тоящего Договора не включают любые налоги, а также п латежи, сборы (далее

по тексту "Налоги"), которые установлены на  дату  подписания  настоящего

Соглашения или будут введены и взиматься после его подписания при предос-

тавлении услуг.

3.4. Эмитент самостоятельно несет расходы, связанные включением#  облига-

ций в биржевой котировальный лист.

          4. Ответственность и освобождение от ответственности

4.1. Стороны освобождаются от ответственности  за  частичное  или  полное

неисполнение обязательств по настоящему Договору, если  это  неисполнение

явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после зак-

лючения Договора в результате событий  чрезвычайного  характера,  которые

Стороны не могли предвидеть и предотвратить  разумными мерами.  К обстоя-

тельствам непреодолимой силы  относятся события,  на которые  стороны  не

могут оказывать влияния и за возникновение которых  не несут  ответствен-

ности,  например:  стихийные  бедствия,  чрезвычайные события социального

характера (война,  массовые беспорядки  и т.п.),  правительственные  акты

государственных  органов   власти  или  управления,  делающие невозможным

исполнение обязательств по настоящему Договору.

4.2. За исключением случаев освобождения Сторон от ответственности,  пре-

дусмотренных настоящим Договором, Стороны имеют право на возмещение убыт-

ков, при этом:

4.2.1. При одностороннем отказе Эмитента от исполнения настоящего Догово-

ра вследствие невозможности  его исполнения,  возникшей по вине  Эмитента

(за исключением случаев, когда невозможность  исполнения Соглашения  воз-

никла не по вине Эмитента), а также в случае признания выпуска несостояв-

шимся, если это не было вызвано неправомерными действиями  или недобросо-

вестным  исполнением  Агентом  своих обязательств по настоящему Договору,

Эмитент уплачивает Агенту неустойку в размере ___________________ рублей.

4.2.2. При одностороннем отказе Агента от исполнения настоящего  Договора

вследствие невозможности его исполнения, возникшей по вине Агента, а так-

же в случае признания выпуска несостоявшимся, если это было вызвано  неп-

равомерными действиями  или  недобросовестным  исполнением  Агента# своих

обязательств по настоящему Договору, Агент уплачивает Эмитенту  неустойку

в размере ______________________ рублей.

4. 3. За нарушение условий Договора или ненадлежащего  выполнения  обяза-

тельств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с дейст-

вующим законодательством Российской Федерации.

                          5. Конфиденциальность

5.1. В целях соблюдения конфиденциальности условий настоящего Договора  и

возможности оказания Агентом услуг независимо от  какого-либо влияния  со

стороны третьих лиц, никакая  информация  или  совет,  предоставленные  в

письменной или устной форме Агентом в связи с услугами,  предоставляемыми

в рамках настоящего Договора, не должны цитироваться, и  на них не должны

делаться ссылки, ни в  одном отчете,  документе или иной корреспонденции,

будь то письменная или устная, подготавливаемая,  оформляемая или переда-

ваемая Эмитентом его должностным лицам, сотрудникам, агентам или предста-

вителям,  без  предварительного  письменного  согласия  Агента, данных# в

каждом конкретном случае (но в таком согласии не должно быть необоснован-

но отказано).  Независимо  от вышеизложенного,  Эмитент может  разглашать

таковую информацию своим должностным лицам и представителям при  условии,

что каждое из таких лиц согласно соблюдать конфиденциальность информации.

5.2.