Раздел 7. Совет директоров общества

Раздел 7. Совет директоров общества

7.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Собрания.

Совет директоров действует на основании законодательства, Устава, а также внутреннего документа Общества, утверждаемого Собранием.

7.2. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

7.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

7.2.2. Созыв годового и внеочередного Собраний, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Закона.

7.2.3. Утверждение повестки дня Собрания.

7.2.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров в соответствии с положениями главы VII Закона и связанные с подготовкой и проведением Собрания.

7.2.5. Увеличение уставного капитала путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, за исключением случаев, когда принятие такого решения отнесено Законом только к компетенции Собрания.

7.2.6. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом.

7.2.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом.

7.2.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом, в том числе в соответствии с подпунктом 3.2.2 пункта 3.2 Устава.

7.2.9. Рекомендации по размеру выплачиваемых Ревизору вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Общества. Выдвижение кандидатур аудиторов Общества для утверждения Собранием.

7.2.10. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

7.2.11. Использование резервного фонда, создание и использование иных фондов Общества.

7.2.12. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Законом к компетенции Собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительного органа Общества.

7.2.13. Создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация, утверждение положений о них (изменений и дополнений к ним или утверждение положений в новой редакции).

7.2.14. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Закона.

7.2.15. Одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона.

7.2.16. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

7.2.17. Принятие решения об участии (прекращении участия) Общества в других организациях, определение и изменение размера (доли) такого участия, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 6.2.19 пункта 6.2 Устава.

7.2.18. Внесение изменений и дополнений в Устав в случаях, определенных Законом.

7.2.19. Утверждение трудового договора Общества с генеральным директором и определение порядка оформления трудовых отношений с генеральным директором.

7.2.20. Назначение лица, уполномоченного на издание приказа (приказов) или иного организационно-распорядительного документа в отношении генерального директора, в т.ч. о приеме на работу, об увольнении, о привлечении его к дисциплинарной ответственности.

7.2.21. Создание комитетов и комиссий из своего числа и иных лиц для решения конкретных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров.

7.2.22. Предварительное утверждение годового отчета Общества.

7.2.23. Утверждение решений о выпусках (дополнительных выпусках) ценных бумаг Общества, проспектов ценных бумаг Общества, отчетов об итогах выпусков ценных бумаг Общества. Внесение (утверждение) изменений и/или дополнений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг Общества и/или проспект ценных бумаг Общества.

7.2.24. Определение конкретного размера вознаграждения членам совета директоров и компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров, а также порядка их выплаты, в пределах сумм, утвержденных Собранием.

7.2.25. Принятие решений о поручении генеральному директору, лицам, входящим в состав совета директоров или иным лицам, состоящим в трудовых отношениях с Обществом, совершить те или иные действия и/или подписать соответствующие документы.

7.2.26. Определение условий договора Общества (их изменение) с управляющей компанией, прекращение действия данного договора, определение лиц уполномоченных подписать данный договор от имени Общества и документы о прекращении его действия.

7.2.27. Принятие решения о сроке действия решения совета директоров (при необходимости).

7.2.28. Принятие решения об отмене (в том числе в части), изменении, изложении в новой редакции решения совета директоров.

7.2.29. Принятие решения о включении дополнительных вопросов в повестку дня заседания совета директоров, в случаях предусмотренных внутренним документом, регулирующим деятельность совета директоров.

7.2.30. Принятие решения о даче полномочия председателю Собрания или секретарю Собрания назначать иного председателя Собрания или секретаря Собрания соответственно в случае невозможности их участия в Собрании.

7.2.31. Одобрение проектов решений Собрания.

7.2.32. Утверждение обоснования условий и порядка реорганизации Общества.

7.2.33. Предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью приобретения или отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки.

7.2.34. Принятие решения о привлечении независимого оценщика для денежной оценки стоимости оплаты акций и иных ценных бумаг Общества в случае, если оплата производится неденежными средствами.

7.2.35. Принятие решения об определении лица на осуществлении функций счетной комиссии на Собрании, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством решение об определении счетной комиссии и/или ее состава, принимают иные лица.

7.2.36. Одобрение устава Общества в новой редакции (изменений и дополнений устава), внутреннего документа, регулирующего деятельность органа (органов) Общества (его новой редакции или изменений и дополнений).

7.2.37. Иные необходимые вопросы, связанные с деятельностью Общества.

7.2.38. Иные вопросы, предусмотренные Законом и Уставом.

7.3. Члены совета директоров избираются Собранием на срок до ближайшего годового Собрания в количестве 5 человек.

7.4. Совет директоров большинством голосов избирает из числа своих членов председателя совета директоров. Совет директоров вправе избрать секретаря совета директоров.

Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.

7.5. Заседание совета директоров (далее: Заседание) созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, Ревизора, аудитора Общества и генерального директора.

7.6. Заседания могут проводиться в форме совместного присутствия или заочного голосования.

Кворумом для проведения Заседания является участие в Заседании не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

При определении кворума и результатов голосования на Заседании учитывается письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на Заседании.

В случае необходимости Заседание может быть отложено.

7.7. Решение совета директоров:

7.7.1. Об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

7.7.2. О размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

7.7.3. Об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

7.7.4. О включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров реорганизуемого Общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии или решения об утверждении ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров реорганизуемого Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

7.7.5. О приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего, решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении Собрания для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

7.7.6. Об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении Собрания для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему, в случае если управляющая организация (управляющий) не может исполнять свои обязанности, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

7.7.7. Об определении цены (денежной оценке) имущества при сделке, определенной Законом, при которой член совета директоров является заинтересованным в совершении данной сделки, принимается большинством голосов членов совета директоров не заинтересованных в совершении данной сделки. Если число акционеров Общества 1 000 и более, то решение, указанное в предыдущем предложении принимается большинством независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

7.7.8. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если число акционеров Общества - владельцев голосующих акций более 1 000, то решение, указанное в предыдущем предложении, принимается большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

7.8. Решения на Заседании принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если иное не установлено пунктом 7.7 Устава. Каждый член совета директоров имеет один голос. В случае равенства голосов членов совета директоров голос председателя совета директоров является решающим.