Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21 октября 2003 г. N А47-3011/2003-7ГК Суд отказал в иске об обязании акционерного общества выкупить принадлежащие истцу акции, поскольку истец не является акционером данного общества, кроме того, им пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком (извлечение)

Решение Арбитражного суда Оренбургской области
от 21 октября 2003 г. N А47-3011/2003-7ГК
(извлечение)

Саблина Антонина Даниловна, с. Сарай-Гир, Матвеевского района Оренбургской области обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Сарай-Гирский элеватор", Матвеевский район, Оренбургской области, Закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Мелон", г. Оренбург о расторжении договора о приобретении акций и выкупе акций в количестве 80 штук на сумму 1360000 рублей.

Права и обязанности разъяснены. Отводов судье, помощнику судьи не заявлено.

В судебном заседании истица заявила отказ от исковых требований к ОАО "Агрокомплекс Сарай-Гирский элеватор". Суд в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает заявленный истцом отказ и прекращает производство по делу в отношении ОАО "Агрокомплекс Сарай-Гирский элеватор".

Истица заявила ходатайства об увеличении исковых требований в части стоимости акций, подлежащих выкупу, и просит выкупить ответчика - Закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Мелон", акции в количестве 80 штук по цене 1000000 руб. за одну акцию на общую сумму 80000000 руб., а также об освобождении от уплаты госпошлины по вновь заявленным требованиям. Суд в силу статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 5 Закона "О государственной пошлине" отказывает в заявленных истцом ходатайствах.

Истица поддерживает предъявленные исковые требования, в полном объеме, и просит на основании статей 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации расторгнуть договор купли-продажи N 69 от 27 января 1994 года на приобретении обыкновенных акций, заключенный с Фондом имущества оренбургской области и обязать ЗАО Мелон" выкупить у нее 80 штук привилегированных акций ОАО "Агрокомплекс Сарай - Гирский элеватор" номинальной стоимостью 1700 руб. за одну акцию.

Ответчик, возражает против предъявленных исковых требований, изложив свои доводы в отзыве на иск и заявив о применении срока исковой давности.

Заслушав истицу, представителей ответчика, третьего лица, рассмотрев материалы дела по существу, суд установил.

В результате приватизации Сарай-Гирского элеватора, согласно плану приватизации, 27 января 1994 года между истицей и Фондом имущества Оренбургской области (правопреемник Комитет по управлению государственным имуществом Оренбургской области) заключен договор купли-продажи акций открытого акционерного общества "Сарай-Гирский элеватор" (правопреемник ОАО "Агрокомплекс Сарай-Гирский") в количестве 80 штук по цене 1700 за одну акцию. Приватизация указанного предприятия проходила по второму варианту приватизации, согласно которому в обществе выпускались только обыкновенные акции, данных о конвертации обыкновенных акций в привилегированные истицей не представлено.

Истица считает, что в настоящее время ЗАО ИК "Мелон" купило акции у ОАО "Агрокомплекс Сарай-Гирский элеватор" и является владельцем 52% акций ОАО "Агрокомплекс Сарай-Гирский", тем самым ОАО "Агрокомплекс Сарай-Гирский элеватор" совершило крупную сделку, в связи, с чем истица предъявляет к ЗАО ИК "Мелон" требования о расторжении указанного выше договора и о выкупе акций. Истица считает, что на момент рассмотрения дела в арбитражном суде является акционером ЗАО ИК "Мелон".

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Из материалов дела и пояснений представителя второго ответчика следует, что ЗАО ИК "Мелон" был заключен договор комиссии N 290900 от 29.09.2000 г. на приобретении акций ЗАО "Агрокомплекс Сарай-Гирский элеватор" для ООО "Зерновая компания "ОГО".

Суд установил, что согласно реестру ОАО "Агрокомплекс Сарай-Гирский элеватор", представленного регистратором общества ЗАО ИК "Мелон" не является акционером данного общества.

Из материалов дела видно, что Саблина А. Д. является акционером ОАО "Агрокомплекс Сарай-Гирский элеватор" и имеет в собственности 80 обыкновенных акций. Лицевому счету N 71 - Саблиной А. Д. присвоен статус "ценные бумаги не установленного лица".

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, совершения крупной сделки, решения о совершении которой принимается в соответствии с пунктом 2 статьи 79 данного закона, внесения изменений, дополнений в устав общества или утверждение нового устава, ограничивающего их права, если они голосовали против либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам

ЗАО ИК "Мелон" стороной в договоре купли-продажи N 69 от 1994 г. не являлось, Саблина А. Д. акционером ЗАО ИК "Мелон" не является, следовательно, требования предъявлены к ненадлежащему ответчику - ЗАО ИК "Мелон".

Следовательно, с учетом норм статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации между истцом и ответчиком отсутствуют гражданско-правовые правоотношения.

Из материалов дела так же не усматривается в чем же конкретно выражено нарушение ответчиком прав акционера Саблиной А.Д..

Ответчиком по делу заявлено о нарушении истцом сроков исковой давности о расторжении договора купли-продажи акций от 27 января 1994 года. В силу статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Судом не могут быть приняты во внимание довод истицы о том, что она является владелицей "золотой акции", т. к. в силу статьи 38 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" владельцем "золотой акции" может быть только Российская Федерация и субъекты Российской Федерации.

Кроме того, решение о выпуске "золотой акции" при приватизации ОАО "Агрокомплекс Сарай-Гирский элеватор" не принималось.

Следовательно, у истицы не возникло права требования выкупа акций у ЗАО ИК "Мелон", г.Оренбург на основании статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".

С учетом изложенного, руководствуясь статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации суд считает, что исковые требования к ЗАО ИК "Мелон", г.Оренбург следует оставить без удовлетворения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истицу. Определением Матвеевского районного суда истица была освобождена от уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167, 168, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

1. Принять отказ от иска в отношении Открытого акционерного общества "Агрокомплекс Сарай-Гирский элеватор" и прекратить производство по делу в отношении данного ответчика.

2. В иске к Закрытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Мелон", г.Оренбург отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца с даты принятия решения.

Копию решения направить сторонам по делу.

Решение изготовлено 31 октября 2003 г.