Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Вход
- Главная
- Постановление Администрации Тамбовской области от 9 января 2008 г. N 3 "Об условиях приватизации Тамбовского областного государственного унитарного предприятия "Аэропорт "Тамбов"
- Приложение 1. Устав открытого акционерного общества "Аэропорт "Тамбов"
Приложение 1. Устав открытого акционерного общества "Аэропорт "Тамбов"
Приложение 1
Устав
открытого акционерного общества "Аэропорт "Тамбов"
(утв. постановлением администрации Тамбовской области
от 9 января 2008 г. N 3)
1.Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество "Аэропорт "Тамбов", в дальнейшем именуемое Общество, создано путем преобразования государственного унитарного предприятия в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (в редакции от 01.12.2007), Законом Тамбовской области от 27.10.2004 N 241-З "Об управлении государственной собственностью Тамбовской области" (в редакции от 04.06.2007) и с момента государственной регистрации является правопреемником всех прав и обязанностей Тамбовского областного государственного унитарного предприятия "Аэропорт "Тамбов", в том числе по всем сертификатам, полученным ранее ТОГУП "Аэропорт "Тамбов".
1.2. Учредителем Общества является Тамбовская область в лице комитета по управлению имуществом Тамбовской области.
1.3. Общество является коммерческой организацией и действует в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.
1.4. Общество является открытым акционерным обществом.
1.5. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:
Открытое акционерное общество "Аэропорт "Тамбов".
Сокращённое фирменное наименование Общества на русском языке:
ОАО "Аэропорт "Тамбов".
1.6. Юридический и фактический адрес Общества: аэропорт, село Донское, Тамбовский район, Тамбовская область, 392019, Российская Федерация.
1.7. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации.
1.8. Основной целью деятельности Общества является удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли.
1.9. Видами деятельности Общества являются:
аэропортовая деятельность;
оптовая, розничная и комиссионная торговля;
торгово-посредническая и торгово-закупочная деятельность;
техническое обслуживание и ремонт легковых автомобилей;
сдача в аренду движимого и недвижимого имущества;
архитектурная, топографо-геодезическая деятельность;
землеустроительные работы;
строительные, ремонтно-строительные, монтажные работы;
оказание юридических и транспортных услуг;
оказание услуг общественного питания.
Общество вправе осуществлять следующие виды работ (услуг) в рамках аэропортовой деятельности:
аэродромное обеспечение;
штурманское обеспечение;
авиатопливообеспечение воздушных перевозок;
электросветотехническое обеспечение;
обеспечение обслуживания пассажиров и багажа, почты и грузов;
обеспечение авиационной безопасности;
поисковое и аварийно-спасательное обеспечение полетов воздушных судов;
инженерно-авиационное обеспечение;
радиотехническое обеспечение и авиационная электросвязь;
обеспечение обслуживания (управления) воздушного движения;
участие в урегулировании чрезвычайных ситуаций, связанных с захватом и угоном воздушных судов и иными проявлениями терроризма на воздушном транспорте;
противопожарное обеспечение полетов воздушных судов и объектов инфраструктуры предприятия;
осуществление специальной связи;
осуществление контроля качества авиационных горюче-смазочных материалов;
метеорологическое обеспечение.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятия определёнными видами деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока деятельности специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), или им сопутствующих.
Право Общества осуществлять деятельность, на которую в соответствии с законодательством Российской Федерации требуется специальное разрешение - лицензия, возникает у Общества с момента ее получения или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.
Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством и настоящим Уставом. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству.
1.10. Срок деятельности Общества не ограничен.
2. Правовой статус Общества
2.1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
Общество вправе иметь банковские счета (в том числе валютные) на территории Российской Федерации и за ее пределами.
Общество имеет фирменное наименование, круглую печать и штамп со своим фирменным наименованием на русском языке и указанием местонахождения.
Общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, товарный знак, другие средства визуальной идентификации, регистрируемые в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Форма указанных символов и атрибутов утверждается Советом директоров Общества.
2.2. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, равно как государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.
Общество не несет ответственности по обязательствам своих акционеров.
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия только в случае, если они использовали указанное право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.
2.3. Общество в рамках действующего законодательства Российской Федерации и настоящего Устава обладает финансово-хозяйственной самостоятельностью, в том числе в вопросах определения форм управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, распоряжения финансовыми средствами и иным своим имуществом.
2.4. Общество в установленном законодательством Российской Федерации порядке осуществляет свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива работников, самостоятельно в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации устанавливает цены на выполняемые работы и оказываемые услуги, определяет формы и размеры оплаты труда работников.
2.5. Общество вправе от своего имени совершать сделки, приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском судах.
2.6. Общество вправе осуществлять лизинговые операции, давать гарантии и принимать на себя иные обязательства, выдавать векселя и другие обязательства, обеспечивать любое из своих обязательств залогом своего имущества, предоставлять денежные займы, инвестировать и реинвестировать свои средства, помещать их в сертификаты банков и иные ценные бумаги, пользоваться кредитами и ссудами в российской и иностранной валюте.
2.7. Общество вправе участвовать в союзах, ассоциациях и других объединениях на условиях, не противоречащих действующему законодательству Российской Федерации.
2.8. Общество вправе совершать в установленном законодательством Российской Федерации порядке операции со свободно конвертируемой валютой, осуществлять внешнеэкономическую деятельность, в том числе экспортно-импортные операции.
2.9. Общество вправе совершать иные действия и иметь иные права, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации.
2.10. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими физическими и юридическими лицами на территории Российской Федерации и иностранных государств предприятия, в том числе с долевым участием Общества (в том числе дочерние, а также зависимые предприятия) с правами юридического лица.
2.11. Общество вправе создавать филиалы, открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее границей.
Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества на основании положений, утверждаемых Советом директоров Общества.
Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет Общество.
2.12. Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и других).
Место хранения документов: аэропорт, село Донское, Тамбовский район, Тамбовская область, 392019, Российская Федерация.
3. Ценные бумаги Общества
3.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
Все акции Общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.
3.2. Обществом выпущены и размещены среди акционеров обыкновенные именные акции в количестве 54600 (пятьдесят четыре тысячи шестьсот) штук, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая.
3.3. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам равные права.
Все обыкновенные именные акции Общества являются голосующими акциями.
3.4. Общество имеет право дополнительно размещать объявленные акции: обыкновенные именные акции в количестве 200000 (двести тысяч) штук, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая.
Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах объявленных акций. Общество имеет право увеличить количество объявленных акций по решению общего собрания акционеров.
3.5. Все объявленные обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют владельцам после их размещения равные права, предусмотренные пунктом 4.2. настоящего Устава.
3.6. Размещение Обществом дополнительных акций в пределах количества объявленных акций осуществляется в соответствии с действующим законодательством по решению общего собрания акционеров Общества.
3.7. Части акций (дробные акции), образующиеся при осуществлении акционерами преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций, предоставляют акционеру - их владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объёме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию равную сумме этих дробных акций.
3.8. Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах".
3.9. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
3.10. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами (в том числе в иностранной валюте), ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.
Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
3.11. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в порядке, определенном Федеральным законом "Об акционерных обществах", при этом для определения рыночной стоимости такого имущества должен быть привлечен независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведённой Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведённой независимым оценщиком.
3.12. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", но не ниже их номинальной стоимости. Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
3.13. Общество после полной оплаты уставного капитала вправе по решению Совета директоров Общества размещать облигации, за исключением конвертируемых в акции, решение о размещении которых принимается общим собранием акционеров. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.
Общество вправе выпускать векселя.
3.14. Ведение и хранение реестра акционеров Общества осуществляет само Общество либо специализированный регистратор в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
3.15. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
3.16. Общество ведет учет своих аффилированных лиц и раскрывает информацию о них в соответствии с действующим законодательством.
3.17. В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
3.18. При передаче акции происходит одновременный переход к новому акционеру всех прав и обязанностей акционера, уступающего ее. Переуступка акций отражается в реестре акционеров.
3.19. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества. При этом приобретенные акции Общества не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по решению Совета директоров Общества по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
3.20. Совет директоров Общества не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
3.21. Порядок эмиссии, регистрации и обращения ценных бумаг Общества регулируется законодательством Российской Федерации.
4. Права, обязанности и ответственность акционеров
4.1. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные физические и юридические лица, которые приобрели и оплатили в установленном законодательством Российской Федерации порядке акции Общества.
4.2. Права акционеров-владельцев обыкновенных акций:
участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по вопросам его компетенции в соответствии с нормами настоящего Устава и действующего законодательства;
избирать и быть избранными в органы управления и контроля Общества;
получать информацию о деятельности Общества, состоянии его имущества, прибыли и убытках;
отчуждать принадлежащие им по праву собственности акции без согласия других акционеров;
получать соответствующую количеству акций часть прибыли в форме дивиденда, а также часть имущества Общества в случае его ликвидации или его стоимость;
знакомиться с Уставом Общества, включая изменения и дополнения к нему;
приобретать размещаемые посредством открытой подписки дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги Общества, конвертируемые в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);
иные права, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".
4.3. Акционеры обязаны:
соблюдать требования Устава Общества;
своевременно сообщать Обществу и его регистратору об изменениях их данных: адреса, наименования, банковских реквизитов, номеров абонентской связи и других данных.
4.4. Акционеры обладают также другими правами и несут иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
4.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
5. Уставный капитал Общества
5.1. Уставный капитал Общества составляет 5460000 (пять миллионов четыреста шестьдесят тысяч) рублей и состоит из 54600 (пятьдесят четыре тысячи шестьсот) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая, приобретенных акционерами.
5.2. Общество вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или дополнительного выпуска акций в соответствии с действующим законодательством.
Дополнительные акции могут быть размещены путем открытой или закрытой подписки.
5.3. Решение об увеличении размера уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций либо путем дополнительного выпуска акций принимается общим собранием акционеров в соответствии с действующим законодательством.
5.4. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством открытой или закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
5.5. Увеличение уставного капитала Общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации в государственной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства в соответствии с действующим законодательством.
5.6. Общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части размещенных акций и их последующего погашения.
5.7. Уменьшение уставного капитала допускается после уведомления об этом всех кредиторов Общества.
5.8. Общество не вправе уменьшить уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала Общества, установленного законодательством Российской Федерации на дату представления для государственной регистрации соответствующих изменений в Устав Общества.
5.9. В случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законодательством Российской Федерации на дату создания Общества минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.
5.10. Общество не вправе приобретать размещенные им акции:
до полной оплаты всего уставного капитала;
если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;
если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
5.11. Общество вправе по решению общего собрания акционеров консолидировать размещенные акции или произвести дробление размещенных акций на акции меньшего номинала.
6. Органы управления Обществом
6.1. Органами управления Обществом являются: общее собрание акционеров, Совет директоров и генеральный директор (единоличный исполнительный орган).
6.2. В случае, если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
6.3. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизионная комиссия Общества.
7. Общее собрание акционеров
7.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Обществом. Компетенция общего собрания акционеров определяется действующим законодательством и настоящим Уставом.
7.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
7.2.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
7.2.2. реорганизация Общества;
7.2.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
7.2.4. избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;
7.2.5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
7.2.8. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, посредством приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретённых или выкупленных Обществом акций;
7.2.9. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
7.2.10. утверждение аудитора Общества;
7.2.11. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
7.2.12. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
7.2.13. определение порядка ведения общего собрания акционеров;
7.2.14. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
7.2.15. дробление и консолидация акций;
7.2.16. принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных требованиями действующего законодательства Российской Федерации и Устава;
7.2.17. принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества в случае, предусмотренном п.10.6 настоящего Устава;
7.2.18. принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;
7.2.19. приобретение Обществом размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала;
7.2.20. принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
7.2.21. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества: Положение об общем собрании акционеров; Положение о Совете директоров; Положение о генеральном директоре; Положение о ревизионной комиссии; Положение о счетной комиссии; Положение о дивидендах;
7.2.22. решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
7.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров и исполнительному органу Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
7.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".
7.5. Общество обязано ежегодно, не позднее 01 июля года, следующего за отчетным, проводить годовое общее собрание акционеров. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора, рассматриваться и утверждаться представляемые Советом директоров Общества годовой отчет Общества, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и объявление убытков по результатам финансового года.
Все иные общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными.
7.6. Правом голоса на общем собрании обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества.
Одна голосующая акция предоставляет ее владельцу при голосовании на общем собрании один голос, за исключением случая кумулятивного голосования по выборам в Совет директоров Общества, когда на одну акцию приходится число голосов, равное числу вакантных мест в Совете директоров Общества.
Дробная акция (часть акции) предоставляет ее владельцу при голосовании на общем собрании акционеров соответствующую часть целой акции, которую она составляет.
7.7. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 7.2.1-7.2.3, 7.2.5, 7.2.7, 7.2.18, 7.2.19 пункта 7.2 настоящего Устава, принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
Решение по вопросу преобразования Общества в некоммерческое партнерство принимается всеми акционерами единогласно.
Избрание членов Совета директоров Общества осуществляется кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Решения общего собрания акционеров по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
7.8. Решения по вопросам, указанным в п.п. 7.2.2, 7.2.6, 7.2.7, 7.2.15-7.2.21 пункта 7.2 настоящего Устава, принимаются общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
7.9. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня может осуществляться бюллетенями для голосования.
Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.
Голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом от акционеров при проведении общего собрания акционеров в заочной форме, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.
7.10. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
7.11. Решение о проведении годового общего собрания акционеров принимается Советом директоров Общества.
7.12. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Общества вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизора) Общества, счетную комиссию, число которых не может превышать количественного состава этого органа, установленного на момент выдвижения.
Датой выдвижения кандидатур и внесения предложений считается дата получения письменного предложения Обществом.
При соблюдении акционером (акционерами) установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" требований к процедуре и порядку внесения таких предложений Совет директоров Общества не вправе отказать акционерам во включении их вопросов в повестку дня, а выдвинутых кандидатур - в список для голосования, при этом Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки предложенных вопросов повестки дня и решений по таким вопросам.
7.13. Решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров принимается Советом директоров Общества на основании его собственной инициативы либо по письменному требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования (далее именуемые "Лицами, требующими созыва").
В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, и могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
7.14. Совет директоров Общества обязан в течение 5 дней с даты предъявления требования Лицами, требующими созыва, о созыве внеочередного общего собрания акционеров принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.
В случае, если в течение указанного срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано Лицами, требующими созыва; при этом последние становятся обладателями всех полномочий, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", необходимых для созыва и проведения общего собрания акционеров.
В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.
7.15. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
7.16. При созыве общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:
форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
дату, место и время проведения общего собрания акционеров, время начала регистрации лиц, участвующих в собрании, а также почтовый адрес, по которому могут быть направлены Обществу акционерами заполненные бюллетени;
дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени, в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования;
дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
повестку дня общего собрания акционеров;
порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
перечень информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее представления;
форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
7.17. Общее собрание акционеров может проходить как в форме совместного присутствия акционеров, так и в заочной форме. Заочным голосованием (опросным путем) не могут решаться вопросы, указанные в пункте 7.5 настоящего Устава.
В случае созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию Лиц, требующих созыва, Совет директоров Общества не вправе изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров.
7.18. Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено в сроки не ранее двух и не позднее шести месяцев по окончании финансового года.
7.19. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию Лиц, требующих созыва, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию Лиц, требующих созыва, должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества путем кумулятивного голосования.
Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое для избрания нового состава Совета директоров Общества в случае, если количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего установленный Уставом кворум, должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.
7.20. Дата составления списка акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и отстоять от даты проведения общего собрания акционеров более чем за 50 дней в общем случае, более чем за 65 дней в случае, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием.
7.21. Сообщения о проведении общего собрания акционеров должны быть направлены акционерам заказным почтовым отправлением по адресу, указанному в реестре акционеров, или переданы под роспись в срок не позднее чем:
за 30 дней до даты его проведения, в случае, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации Общества;
за 70 дней до даты его проведения, в случае, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос о выборах членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием;
за 20 дней - во всех остальных случаях.
Бюллетени для голосования выдаются акционеру под роспись при регистрации участников общего собрания акционеров.
При проведении общего собрания акционеров в заочной форме бюллетени для голосования направляются акционерам заказным письмом одновременно с сообщением о проведении собрания.
7.22. Общество обязано в течение 20 дней, а в случае, если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров, представить для ознакомления по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества акционерам, имеющим право на участие в собрании:
годовой отчет Общества;
годовую бухгалтерскую отчет ность, в том числе заключение аудитора Общества;
заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности и о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества;
рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года;
сведения о кандидате (кандидатах) в единоличный исполнительный орган Общества, Совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, счетную комиссию Общества и информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества;
проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции;
проекты внутренних документов Общества;
проекты решений общего собрания акционеров, а также иную дополнительную информацию, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.
Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.
7.23. Акционер вправе участвовать в работе общего собрания акционеров лично или через своего представителя. Полномочия представителей оформляются в порядке, установленном действующим законодательством.
7.24. Для проведения общего собрания акционеров создается счетная комиссия в количестве трех человек. Персональный состав счетной комиссии утверждается общим собранием акционеров.
Счетная комиссия:
проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров;
определяет кворум общего собрания акционеров;
разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании акционеров;
разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;
обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;
подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;
составляет протокол об итогах голосования;
передает в архив бюллетени для голосования.
В состав счетной комиссии не могут входить члены Совета директоров, члены ревизионной комиссии, члены исполнительного органа Общества, а также лица, выдвигаемые для избрания на эти должности.
Срок полномочий счетной комиссии начинается с момента избрания и заканчивается с момента избрания нового состава на очередном годовом общем собрании акционеров. Внеочередное общее собрание акционеров может досрочно прекратить полномочия счетной комиссии и сформировать новый состав счетной комиссии.
Общество может передать функции счетной комиссии специализированному регистратору на основании хозяйственного договора.
В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии, для осуществления функций счетной комиссии Общество может привлечь регистратора.
7.25. Общее собрание акционеров, проводимое в форме совместного присутствия, правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров количество голосов зарегистрировавшихся акционеров составляет более половины голосов размещенных голосующих акций Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, имеет кворум, если на дату окончания приема бюллетеней количество голосов акционеров, бюллетени которых получены, составляет более половины размещенных голосующих акций Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного общего собрания акционеров с той же повесткой дня.
При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров созвавшие его лица могут принять решение о проведении повторного общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении повторного общего собрания акционеров не допускается.
Повторное общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, имеет кворум, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
7.26. Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется аналогично сообщению о созыве несостоявшегося общего собрания не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения.
При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
7.27. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до всех акционеров в форме отчет а об итогах голосования не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Протокол общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарём общего собрания акционеров.
8. Совет директоров Общества
8.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, действуя при этом на основании настоящего Устава и Положения о Совете директоров Общества, утвержденного общим собранием акционеров Общества.
Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
8.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
8.2.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
8.2.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
8.2.3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
8.2.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
8.2.5. вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 7.2.2, 7.2.6, 7.2.7, 7.2.15-7.2.22 пункта 7.2 настоящего Устава;
8.2.6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
8.2.7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;
8.2.8. приобретение на баланс Общества размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг и последующая их реализация;
8.2.9. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
8.2.10. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
8.2.11. использование резервного и иных фондов Общества;
8.2.12. утверждение внутренних документов Общества за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых Уставом отнесено к компетенции исполнительного органа;
8.2.13. создание филиалов и открытие представительств Общества;
8.2.14. одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;
8.2.15. одобрение сделок с заинтересованностью;
8.2.16. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
8.2.17. избрание единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
8.2.18. иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Положением о Совете директоров Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
8.3. Совет директоров Общества состоит из пяти человек. Членом Совета директоров Общества может быть избрано только физическое лицо.
8.4. Члены Совета директоров Общества избираются годовым общим собранием акционеров Общества на срок до следующего годового общего собрания акционеров кумулятивным голосованием. В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего годового общего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
8.5. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров.
8.6. Председатель Совета директоров Общества избирается Советом директоров Общества из числа его членов простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, если иное не предусмотрено Уставом Общества.
8.7. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
8.8. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
8.9. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.
Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется Положением о Совете директоров Общества, утверждаемым общим собранием акционеров Общества, на заседании Совета директоров Общества ведется протокол.
8.10. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются голосованием. Допускается принятие решений Советом директоров Общества заочным голосованием (опросным путем).
Члены Совета директоров Общества могут участвовать в заседании как очно (присутствуя на заседании), так и заочно, представив своё мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания Совета директоров Общества, которое учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Члены Совета директоров Общества не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества. При принятии Советом директоров Общества решений, в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества, голос председателя Совета директоров Общества является решающим. Кворум для проведения заседаний Совета директоров Общества составляет половину от числа избранных членов Совета директоров Общества.
8.11. Решения Совета директоров Общества об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимаются всеми членами Совета директоров Общества единогласно и при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
Решения о заключении сделок с заинтересованностью принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, не заинтересованных в ее совершении, за исключением случаев, в отношении которых принятие решений об одобрении сделки с заинтересованностью отнесено к компетенции общего собрания акционеров.
8.12. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее кворума, Совет директоров Общества обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
8.13. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
8.14.Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
8.15. Член Совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, вправе обжаловать в суде указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
9. Генеральный директор
9.1. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества, подотчетным Совету директоров (наблюдательному совету) Общества и общему собранию акционеров, осуществляющим функции по текущей деятельности Общества.
Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
9.2. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества на один год. Общество заключает с ним трудовой договор (контракт), утверждаемый Советом директоров Общества. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным на это Советом директоров Общества.
9.3. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех государственных органах, учреждениях, предприятиях, организациях, в судах и арбитражном суде Российской Федерации и за рубежом, заключает от имени Общества контракты, договоры, совершает сделки и иные юридические акты, выдаёт доверенности, открывает в банках расчетные и иные счета, в пределах своих полномочий издаёт приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества, утверждает штатное расписание, осуществляет найм и увольнение персонала, применяет меры поощрения и налагает взыскания.
9.4. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
9.5. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
9.6. Полномочия генерального директора могут быть прекращены досрочно решением Совета директоров Общества.
10. Имущество, сделки по имуществу
10.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, стоимость которого отражается на его самостоятельном балансе. Источники образования имущества, доходы, балансовая и чистая прибыль Общества формируются в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации. Прибыль, остающаяся в распоряжении Общества, направляется на пополнение фондов Общества, выплату дивидендов, развитие Общества и иные цели, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Убытки Общества покрываются за счет его имущества в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
10.2. Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
10.3. Общество вправе образовывать фонды специального назначения. Положения о порядке образования и использования фондов Общества принимаются общим собранием акционеров в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Общество создает резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала Общества, путем ежегодных отчислений не менее 5 процентов от чистой прибыли, до достижения этим фондом указанного выше размера. Средства резервного фонда предназначены для покрытия убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
10.4. Общество осуществляет сделки, связанные с приобретением или отчуждением им имущества, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
10.5. Решение об одобрении Обществом сделки, признаваемой в соответствии с действующим законодательством сделкой с заинтересованностью, принимается общим собранием акционеров, большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций в следующих случаях:
если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчет ную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
Во всех остальных случаях решение об одобрении Обществом сделки, признаваемой в соответствии с действующим законодательством сделкой с заинтересованностью, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. При этом, если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций.
10.6. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, принимается Советом директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров- владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
10.7. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчет ную дату, о совершении такой сделки принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
10.8. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров Общества в соответствии со сложившейся конъюнктурой рынка в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке.
10.9. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций Общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.
10.10. Решение об одобрении крупной сделки, являющейся одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации для одобрения сделок с заинтересованностью.
11. Дивиденды
11.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
11.2. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты, принимаются общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров Общества.
Общество обязано выплатить объявленные дивиденды.
11.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.
11.4. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
Дивиденды выплачиваются не позднее 30 декабря года, следующего за отчетным, путем их перечисления на расчетные счета акционеров или выдачи в наличном эквиваленте.
11.5. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.
11.6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах";
если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определённой Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
11.7. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определённой Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
При прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
12. Ревизионная комиссия и аудит
12.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества (внутренний аудит) осуществляется ревизионной комиссией Общества, состоящей из трех человек. Члены ревизионной комиссии Общества избираются общим собранием акционеров из числа акционеров или их представителей сроком на 1 год.
Член ревизионной комиссии Общества не может быть одновременно членом Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления (исполнительных органах) Общества. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при выборах ревизионной комиссии Общества.
12.2. Деятельность ревизионной комиссии регулируется действующим законодательством и настоящим Уставом.
Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
12.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
12.4. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества в течение 10 дней со дня предъявления письменного требования.
12.5. Результаты проверок (ревизий) финансово-хозяйственной деятельности Общества представляются Совету директоров Общества.
Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать Созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
12.6. Общество ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного имущественными отношениями с Обществом или его участниками, для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности.
Аудиторская проверка деятельности Общества может быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале Общества составляет 10 и более процентов.
12.7. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.
13. Контроль, учет и отчетность
13.1. Отчетный год Общества соответствует календарному году и длится с 01 января по 31 декабря включительно. Первый отчетный год Общества определяется в соответствии с действующим законодательством в зависимости от даты государственной регистрации.
13.2. Общество в соответствии с действующим законодательством осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет оперативный, бухгалтерский, статистический учет и отчетность и несет ответственность за их достоверность.
Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актами Российской Федерации.
13.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, предоставляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет единоличный исполнительный орган Общества в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества.
13.4. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общему собранию акционеров, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией и аудитором Общества.
13.5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия или аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах;
информация о фактах нарушения, установленных правовыми актами Российской Федерации, порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
13.6. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
13.7. Общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании Общества;
Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на балансе;
внутренние документы Общества;
положение о филиале или представительстве Общества;
годовые отчеты, документы бухгалтерского учета, документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров, отчет ы независимых оценщиков, списки аффилированных лиц, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и право на получение дивидендов;
заключения ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством;
иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", внутренними документами Общества.
13.8. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 13.7 настоящего Устава, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
14. Раскрытие и предоставление информации
14.1. Общество раскрывает обязательную информацию об Обществе в порядке, объемах и сроках, определенных действующим законодательством.
14.2. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 13.7 настоящего Устава, в течение семи дней со дня предъявления требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций.
14.3. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 13.7 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
14.4. Общество предоставляет для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, лицам, включенным в этот список и обладающим не менее чем 1 процентом голосов, по их требованию. При этом данные документы и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, представляются только с согласия этих лиц.
14.5. Общество предоставляет любому заинтересованному лицу выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в течение трех дней со дня предъявления требования.
14.6. Общество ведет учет аффилированных лиц и представляет отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства.
14.7. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категории (типа) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
В случае, если в результате непредоставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее предоставления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
15. Ликвидация и реорганизация Общества
15.1. Общество может быть реорганизовано добровольно в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах", или на других основаниях и порядке, определяемом Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
15.2. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению общего собрания акционеров или судом в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством. Реорганизация Общества влечёт за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемнику (правопреемникам). При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в его Устав и Единый государственный реестр юридических лиц. В предусмотренных законодательством случаях реорганизация согласовывается с уполномоченными государственными органами.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённого Общества.
15.3. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.
При реорганизации Общества в виде разделения все его права и обязанности переходят двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.
15.4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном законами.
15.5. Ликвидация Общества производится по решению общего собрания акционеров либо по решению суда (арбитражного суда) в случаях, предусмотренных законодательством. Порядок и сроки ликвидации Общества устанавливаются общим собранием акционеров или судом. Срок для заявления претензий кредиторами не может быть менее двух месяцев с момента объявления о ликвидации.
15.6. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.
В случае, когда акционером ликвидируемого Общества является Тамбовская область, в состав ликвидационной комиссии включается представитель комитета по управлению имуществом Тамбовской области.
15.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.
15.8. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, предусмотренной федеральными законами.
15.9. Ликвидация считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Во всех случаях, не оговоренных настоящим Уставом, применяются соответствующие положения действующего законодательства Российской Федерации.