Приложение N 1. Положение о порядке назначения и организации деятельности представителей Тамбовской области в органах управления и ревизионных комиссиях хозяйственных обществ, акции (доли) которых находятся в собственности области

Приложение N 1

Положение
о порядке назначения и организации деятельности представителей Тамбовской области в органах управления и ревизионных комиссиях хозяйственных обществ, акции (доли) которых находятся в собственности области
(утв. постановлением администрации Тамбовской области
от 15 августа 2014 г. N 927)

1. Порядок управления акциями (долями) хозяйственных обществ, находящимися в собственности области

1.1. Настоящее Положение устанавливает правовые и организационные основы управления находящимися в собственности области акциями и долями в уставных капиталах хозяйственных обществ, а также использования специального права ("золотой акции") (далее - хозяйственное общество) в соответствии с федеральными законами от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

В настоящем Положении применяются следующие основные понятия:

Комитет - комитет по управлению имуществом области, осуществляющий права акционера (участника) от имени Тамбовской области в отношений хозяйственных обществ;

орган исполнительной власти области - орган, осуществляющий координацию и регулирование деятельности в соответствующей отрасли (сфере управления);

представитель области - гражданин Российской Федерации, уполномоченный представлять интересы Тамбовской области на общем собрании акционеров (участников), в совете директоров (наблюдательном совете), в ревизионной комиссии хозяйственного общества;

физические лица - лица, не являющиеся государственными служащими области.

1.2. Права акционера (участника) хозяйственного общества от имени области осуществляются комитетом по управлению имуществом области (далее - Комитет), за исключением случаев, установленных настоящим Положением.

1.3. Полномочия по осуществлению прав акционера (участника) хозяйственного общества реализуются Комитетом непосредственно или через представителей области.

1.4. В управлении находящимися в собственности области акциями и долями в уставных капиталах хозяйственных обществ участвуют органы исполнительной власти области.

2. Порядок взаимодействия Комитета и органов исполнительной власти области при реализации прав акционера (участника) хозяйственных обществ

2.1. Взаимодействие Комитета и органов исполнительной власти области при подготовке, созыве и проведении годового (внеочередного) общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества

2.1.1. Орган исполнительной власти области направляет в Комитет предложение по повестке дня годового общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества до 1 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров (участников).

Предложение должно содержать:

формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня годового общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества, и проекты решений по ним;

пояснительную записку, содержащую обоснование внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества предлагаемых вопросов с приложением материалов, необходимых для принятия решений;

кандидатуры представителей области в органы управления и ревизионную комиссию хозяйственного общества с учетом количественного состава соответствующего органа управления и размера находящегося в собственности области пакета акций (доли в уставном капитале) хозяйственного общества.

2.1.2. Комитет с учетом предложений органа исполнительной власти области формирует предложения по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров (участников) и выдвигает в порядке, установленном законодательством о хозяйственных обществах, настоящим Положением и уставом хозяйственного общества, кандидатуры представителей области для включения в списки для голосования в органы управления и ревизионную комиссию хозяйственного общества.

2.1.3. Предъявление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества осуществляется Комитетом по собственной инициативе или по предложению органа исполнительной власти области.

2.1.4. Предложение органа исполнительной власти области по вопросу проведения внеочередного общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества направляется в Комитет не позднее чем за десять дней до предполагаемой даты предъявления требования Комитетом.

Предложение должно содержать:

формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества, и проекты решений по ним;

пояснительную записку, содержащую обоснование внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества предлагаемых вопросов с приложением материалов, необходимых для принятия решений.

2.1.5. Комитет, получив от хозяйственного общества уведомление о проведении годового (внеочередного) общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества, направляет его в орган исполнительной власти области для подготовки предложений по кандидатуре представителя области для участия в годовом (внеочередном) общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества и проектов решений для голосования по вопросам повестки дня.

2.1.6. Орган исполнительной власти области в срок не позднее чем за десять дней до даты проведения годового (внеочередного) общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества направляет в Комитет предложения по кандидатуре представителя области для участия в годовом (внеочередном) общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества и проекты решений для голосования по вопросам повестки дня.

2.1.7. Комитет не позднее одного рабочего дня до даты проведения годового (внеочередного) общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества с учетом полученных предложений органа исполнительной власти области выдает представителю области доверенность и письменные указания для голосования по вопросам повестки дня на годовом (внеочередном) общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества.

2.1.8. Представитель области в органах управления и ревизионных комиссиях хозяйственных обществ, акции (доли) которых находятся в собственности области (далее - представитель области), на годовом (внеочередном) общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества не позднее пяти рабочих дней с даты проведения общего собрания акционеров представляет отчетность в Комитет и орган исполнительной власти области об участии в годовом (внеочередном) общем собрании акционеров (участников) и принятых решениях.

2.2. Взаимодействие Комитета и органов исполнительной власти области при созыве, подготовке и проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества

2.2.1. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества содержит вопросы, указанные в пункте 3.3.3. настоящего Положения, голосование представителем Тамбовской области осуществляется в соответствии с письменными указаниями, выданными Комитетом с учетом предложений органа исполнительной власти области.

2.2.2. Для получения письменных указаний представитель области в совете директоров (наблюдательном совете) хозяйственного общества направляет уведомление о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) в орган исполнительной власти области и Комитет.

2.2.3. Орган исполнительной власти области направляет проекты решений по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества вместе с необходимыми материалами в Комитет не позднее чем за пять дней до даты проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества.

2.2.4. Письменные указания для голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества выдаются представителю области Комитетом не позднее одного рабочего дня до даты проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества.

2.2.5. Представитель области - член совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества не позднее трех рабочих дней с даты оформления протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) направляет копию протокола в Комитет и орган исполнительной власти области.

2.3. Взаимодействие Комитета и органов исполнительной власти области при совершении хозяйственными обществами крупных сделок

2.3.1. В целях формирования позиции акционера - Тамбовской области и подготовки письменных указаний представителям области в органах управления хозяйственных обществ при совершении хозяйственными обществами крупных сделок орган исполнительной власти области направляет в Комитет следующие документы:

проект договора, содержащий существенные условия крупной сделки;

финансово-экономическое обоснование совершения крупной сделки;

копию отчета об оценке рыночной стоимости имущества, с которым предполагается совершить крупную сделку, подготовленного в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.

3. Представители области

3.1. Требования к представителям области

3.1.1. Представителем области может быть гражданин Российской Федерации, имеющий высшее образование и опыт профессиональной деятельности в отраслях экономики (сферах управления), соответствующих сфере деятельности хозяйственных обществ, не менее одного года.

3.1.2. Представителями Тамбовской области могут быть избраны (назначены):

государственные служащие области;

физические лица.

3.1.3. Гражданин не может быть представителем Тамбовской области в случаях, если он:

признан судом недееспособным или ограниченно дееспособным;

имеет непогашенную или неснятую судимость за совершенное преступление;

состоит в близком родстве или свойстве (родители, супруги, братья, сестры, сыновья, дочери, а также братья, сестры, родители и дети супругов) с лицом, выполняющим управленческие функции в хозяйственном обществе, или с другим представителем области в случае назначения их в один и тот же орган управления хозяйственного общества;

участвует в деятельности органа управления хозяйственного общества, в который избирается (назначается) представитель области, от своего имени или от имени других участников хозяйственного общества;

состоит в трудовых отношениях с хозяйственным обществом.

3.1.4. Лица не могут избираться (назначаться) в качестве представителей области в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию хозяйственного общества в случае, если их деятельность связана с непосредственной подчиненностью одного лица другому.

3.1.5. Представителями области в органах управления открытых акционерных обществ, в отношении которых приняты решения об использовании специального права ("золотой акции"), могут быть только государственные служащие области.

3.2. Порядок выдвижения и утверждения кандидатур представителей области

3.2.1. Предложения по кандидатурам представителей области имеют право вносить:

руководители органов исполнительной власти области;

руководитель Комитета.

Предложения по кандидатурам представителей области с указанием наименования хозяйственного общества, фамилии, имени, отчества кандидата в представители области, а также места его работы и занимаемой должности вносятся в Комитет.

Предложение представляется с приложением заявления кандидата о согласии на избрание (назначение) представителем области, содержащего паспортные данные; адрес места жительства; сведения о гражданстве и согласие на обработку его персональных данных, а также анкеты кандидата в представители области, заверенной кадровой службой по месту его работы.

Форма анкеты утверждается Комитетом.

3.2.2. Количество кандидатур представителей области в совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества устанавливает Комитет на основании предложений органов исполнительной власти области.

3.2.3. Предложения по кандидатам, выдвинутым в качестве представителей области для избрания (назначения) в советы директоров (наблюдательные советы) и ревизионные комиссии хозяйственных обществ, направляются Комитетом в хозяйственные общества для включения в списки для голосования на годовом или внеочередном общем собрании акционеров (участников) хозяйственных обществ в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации.

3.2.4. Представители области, избранные общим собранием акционеров (участников) хозяйственного общества в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию, осуществляют свои полномочия в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Положением, на основании протокола общего собрания акционеров (участников).

3.2.5. В случае избрания (назначения) представителем области физического лица с ним на основании протокола общего собрания акционеров (участников) заключается договор на представление интересов Тамбовской области на общем собрании акционеров (участников), в совете директоров (наблюдательном совете) или ревизионной комиссии хозяйственного общества (далее - договор).

Договор от имени области согласовывается органом исполнительной власти области и подписывается руководителем Комитета либо уполномоченным им лицом.

3.3. Права, обязанности и ответственность представителей области

3.3.1. Права, обязанности и ответственность представителей области определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Положением и иными нормативными правовыми актами области, а также договором.

Информация о нормативных правовых актах, устанавливающих права, обязанности и ответственность представителя области, предоставляется представителю области Комитетом в течение трех дней со дня получения запроса от представителя области.

3.3.2. Представители области осуществляют голосование по вопросам повестки дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров (наблюдательных советов) хозяйственных обществ самостоятельно, за исключением вопросов, предусмотренных пунктом 3.3.3 настоящего Положения.

3.3.3. Представитель области обязан согласовывать вносимые им проекты решений органов управления, ревизионной комиссии хозяйственного общества или предложения для голосования по проектам решений других участников (членов) органов управления хозяйственного общества по следующим вопросам:

определение повестки дня общего собрания акционеров;

внесение изменений и дополнений в устав хозяйственного общества или утверждение устава общества в новой редакции;

изменение уставного капитала хозяйственного общества;

выпуск и размещение ценных бумаг;

определение количественного состава и избрание (назначение) членов органов управления и ревизионной комиссии хозяйственного общества, досрочное прекращение их полномочий;

одобрение крупной сделки;

участие и прекращение участия хозяйственного общества в иных организациях (в том числе дочерних);

реорганизация хозяйственного общества;

ликвидация хозяйственного общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) хозяйственного общества, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года;

выплата (объявление) дивидендов;

образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

утверждение аудитора хозяйственного общества;

создание филиалов и открытие представительств хозяйственного общества.

3.3.4. Согласование, предусмотренное пунктом 3.3.3 настоящего Положения, осуществляется Комитетом в письменной форме.

При согласовании учитываются предложения органа исполнительной власти области, которому установлена ведомственная принадлежность акций, доли в уставном капитале хозяйственного общества.

3.3.5. Представитель области обязан 2 раза в год представлять в Комитет отчет об участии в органах управления хозяйственных обществ. Отчет должен быть представлен не позднее 1 месяца от срока, установленного для сдачи полугодовой и годовой бухгалтерский отчетности.

3.3.6. Государственному служащему области вознаграждение за осуществление полномочий представителя области не выплачивается.

3.3.7. Государственные служащие области за неисполнение или ненадлежащее исполнение полномочий представителя области несут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации и законодательством Тамбовской области.

3.3.8. Физические лица за неисполнение или ненадлежащее исполнение полномочий представителя области несут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации, законодательством Тамбовской области и договором.

3.3.9. Права и обязанности представителя прекращаются в соответствии с законодательством Российской Федерации и законодательством Тамбовской области.

4. Особенности управления акциями акционерных обществ, 100 процентов которых находится в собственности области, и использования специального права ("золотой акции")

4.1. Особенности управления акциями акционерных обществ, 100 процентов которых находится в собственности области

4.1.1. В акционерных обществах, 100 процентов акций которых находится в собственности области, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Комитетом.

При этом не применяются процедуры подготовки и проведения общих собраний акционеров, предусмотренные Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.1.2. Решение единственного акционера акционерного общества, 100 процентов акций которого находится в собственности области, оформляется приказом Комитета.

4.2. Использование специального права ("золотой акции")

4.2.1. При приватизации имущественных комплексов государственных унитарных предприятий области администрацией области может быть принято решение об использовании специального права на участие области в управлении открытыми акционерными обществами (специальное право ("золотая акция")).

4.2.2. Администрация области назначает представителя области в совет директоров (наблюдательный совет) и представителя области в ревизионную комиссию открытого акционерного общества.

4.2.3. Администрация области имеет право в любое время осуществить замену представителя области в совете директоров (наблюдательном совете) или ревизионной комиссии хозяйственного общества.

4.2.4. Представители области имеют право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

4.2.5. Представитель области, назначенный в совет директоров (наблюдательный совет) открытого акционерного общества, участвует в общем собрании акционеров с правом вето при принятии общим собранием акционеров решений:

о внесении изменений и дополнений в устав открытого акционерного общества или об утверждении устава открытого акционерного общества в новой редакции;

о реорганизации открытого акционерного общества;

о ликвидации открытого акционерного общества, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

об изменении уставного капитала открытого акционерного общества;

о совершении открытым акционерным обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

4.2.6. Голосование по вопросам, указанным в пункте 4.2.5 настоящего Положения, осуществляется на основании письменных указаний, выданных Комитетом с учетом предложений органа исполнительной власти области.

4.2.7. Специальное право ("золотая акция") действует до принятия решения о его прекращении. Решение о прекращении действия специального права ("золотой акции") принимает администрация области.